国盛证券股份有限公司

董事会议事规则

2025年10月

目录

第一章总则·······················································1第二章董事会会议的召集与召开·······························4第三章董事会的议事程序与决议·······························9第四章附则······················································14

第一章总则第一条为完善国盛证券股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《国盛证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。第二条公司设立董事会，董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。第三条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。

第四条董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

第五条公司董事会设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。

第六条董事会成员规模根据《公司章程》规定，独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。公司设由职工代表担任的董事1名。

第七条董事会设董事长

名，设副董事长

名，由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职责。第八条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。

第九条董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任。审议批准公司合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（十六）承担全面风险管理的最终责任。树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司

的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（十七）决定公司廉洁从业管理方案，审议批准公司廉洁从业定期报告；

（十八）审议批准公司的企业文化理念内容及总体发展方案；

（十九）审议批准公司反洗钱和反恐怖融资工作基本制度以及洗钱和恐怖融资风险管理策略、政策、程序，审阅反洗钱和反恐怖融资工作年度报告和重大风险事项报告；

（二十）负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究讨论重大经营管理事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二章董事会会议的召集与召开第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十一条出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临

时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条董事会议案根据相关法律法规和《公司章程》规定，需要履行公司党委会、总经理办公会、职工代表大会

或其他审议程序的，应当在履行完规定程序后，再提交董事会审议。

需要由董事会专门委员会事先研究的议案，董事会办公室应提前做出合理安排，召开相关专门委员会会议进行研究讨论，形成书面意见或报告，提交董事会审议。第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

日和

日发出书面会议通知，并通过信函、传真、电话、电子邮件、直接送达等方式提交全体董事、总经理和董事会秘书；书面会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高

级管理人员的意见。第十七条涉及应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项时，经公司独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前

日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事认可并做好相应记录。

第十九条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事、高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议以现场、视频、电话会议的方式举行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章董事会的议事程序与决议第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事一致同意的情形外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条每项议案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票的方式进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况将不予统计。

第二十八条除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须由全体董事过半数同意。

董事会根据《公司章程》规定，在其职权范围内对担保事项作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条具有下述情形之一的，有关董事应当对有关议案回避表决：

（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该议案提交股东会审议。第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十二条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十四条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十五条

以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对该议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人

员做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，还可以根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席董事会会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字同时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第四十二条董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等。

董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。

第四章附则第四十三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及经合法程序修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报股东会批准。

第四十四条本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第四十五条本规则由董事会制定和修订，并授权董事会办公室解释。

第四十六条本规则自股东会审议通过后生效实施。