康达新材料（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的

成都中科华微电子有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

金证评报字【2025】第0435号（共一册，第一册）

金证（上海）资产评估有限公司

2025年8月11日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、 评估目的 ...... 12

三、 评估对象和评估范围 ...... 12

四、 价值类型 ...... 16

五、 评估基准日 ...... 16

六、 评估依据 ...... 16

七、 评估方法 ...... 18

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 22

九、 评估假设 ...... 23

十、 评估结论 ...... 24

十一、 特别事项说明 ...... 25

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 27

十三、 资产评估报告日 ...... 28

附 件 ...... 30

资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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康达新材料（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的

成都中科华微电子有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受康达新材料（集团）股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对成都中科华微电子有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：康达新材料（集团）股份有限公司。

被评估单位：成都中科华微电子有限公司。

经济行为：根据康达新材料（集团）股份有限公司《关于中科华微项目收购立项的批复》，康达新材料（集团）股份有限公司拟收购成都中科华微电子有限公司51%股权。

评估目的：

股权收购

。

评估对象：成都中科华微电子有限公司的

股东全部权益

价值。

评估范围：成都中科华微电子有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值293,655,452.54元，总负债账面价值184,365,786.89元，所有者权益账面价值109,289,665.65元；合并报表总资产账面价值291,835,115.98元，总负债账面价值181,104,909.42元，所有者权益账面价值110,730,206.56元，归属于母公司所有者权益账面价值110,166,672.71元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年3月31日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币54,100.00万元，大写伍亿肆仟壹佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年3月30日截止。

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特别事项说明：本次评估涉及被评估单位子公司无法提供域名证书、存在的质押事项、未决劳动仲裁等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

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康达新材料（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的

成都中科华微电子有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正 文

康达新材料（集团）股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对康达新材料（集团）股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的成都中科华微电子有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：康达新材料（集团）股份有限公司（简称“康达新材”）

股票代码：002669.SZ

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住 所：上海市奉贤区雷州路169号

法定代表人：王建祥

注册资本：人民币30340万元

经营范围：一般项目：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：成都中科华微电子有限公司（简称“中科华微”）

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：成都高新区天辰路88号2栋2单元3楼301号

通讯地址：成都市高新西区百草路366号萃峰国际5楼

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法定代表人：孙丽娜注册资本：人民币1296万元经营范围：半导体分立器件、集成电路、电源模块、电子元器件、电子设备、计算机软硬件、电子产品、机电产品的设计、生产、销售及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让并提供技术服务；计算机系统集成。（以上工业行业限分支机构在工业园区内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

2. 历史沿革

成都中科华微电子有限公司（原名“成都和益信科技有限公司”），于2014年10月由王涛、李晓宪、曾晓刚共同出资组建，注册资本为人民币300万元，其中，王涛出资105万元，占注册资本的35%；李晓宪出资75万元，占注册资本的25%；曾晓刚出资120万元，占注册资本的40%。成立时各股东出资情况如下：

2014年12月，据《成都和益信科技有限公司股东会决议》，李晓宪将所持公司10%股权（即30万元注册资本）转让给王涛；李晓宪将所持公司15%股权（即45万元注册资本）转让给曾晓刚。本次股权转让后公司股权结构情况如下：

2015年7月，据《成都和益信科技有限公司股东会决议》，曾晓刚将所持公司55%股权（即165万元注册资本）转让给王涛。本次股权转让后公司股权结构情况如下：

2017年2月，据《成都和益信科技有限公司股东会决议》，王涛将所持公司57%股权（即171万元注册资本）转让给赵宇；王涛将所持公司16.5%股权（即49.5万元注册资本）转让给郭芳树；王涛将所持公司16.5%股权（即49.5万元注册资本）转让给李浩文；王涛将所持公司10%股权（即30万元注册资本）转让给赵巨魁。本次股权转让后公司股权结构情况如下：

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2017年11月，根据成都高新区工市场和监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（成）登记内名变核字【2017】第005306号），核准公司名称变更为成都中科华微电子有限公司。

2018年7月，据《成都中科华微电子有限公司股东会决议》，赵宇将所持公司57%股权（即171万元注册资本）转让给肖倩；郭芳树将所持公司16.5%股权（即49.5万元注册资本）转让给肖倩；李浩文将所持公司16.5%股权（即49.5万元注册资本）转让给肖倩；赵巨魁将所持公司10%股权（即30万元注册资本）转让给肖倩。本次股权转让后公司股权结构情况如下：

2019年1月，据《成都中科华微电子有限公司股东会决议》，肖倩将所持公司26.67%股权（即80万元注册资本）转让给赵国强；肖倩将所持公司73.33%股权（即220万元注册资本）转让给辽宁四和微科技有限公司。本次股权转让后公司股权结构情况如下：

2019年4月，据《成都中科华微电子有限公司股东会决议》，阜新市朗山科技有限公司向公司增资75万元，全部计入实收资本，本次增资后公司的注册资本增加至375万元。本次增资后公司股权结构情况如下：

2021年3月，据《成都中科华微电子有限公司股东会决议》，赵国强将所持公司21.33%股权（即80万元注册资本）转让给辽宁四和微科技有限公司；辽宁四和微科技有限公司、阜新市朗山科技有限公司共同向公司增资825万元。其中，辽宁四和微科技有限公司出资660万元，阜新市朗山科技有限公司出资165万元。本次增资后公司的注册资本增加至1200万元。2023年7月，阜新市朗山科技有限公司更名为海南朗山科技有限公司。增资后公司股权结构情况如下：

2023年12月，据《成都中科华微电子有限公司股东会决议》，海南朗山科技有限公司将所持公司2%股权（即24万元注册资本）以20.83元/单位注册资本的价格转让给青岛初尧

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弘毅创业投资基金合伙企业（有限合伙），转让总价500万元。本次股权转让后公司股权结构情况如下：

2024年1月，据《成都中科华微电子有限公司股东会决议》，北京元六鸿远电子科技股份有限公司以20.83元/单位注册资本价格向公司增资2000万元，其中96万元计入实收资本，1904万元计入资本公积，本次增资后公司的注册资本增加至1296万元。截至评估基准日2025年3月31日，成都中科华微电子有限公司的股东情况如下：

3. 企业经营概况

成都中科华微电子有限公司（以下简称中科华微）成立于2014年10月15日，是一家专业从事高可靠集成电路产品研发和服务的高科技公司，致力于为特种领域客户提供优质产品和服务。

成都中科华微立足于核心技术实力，针对当前和未来市场需求，确立了多条极具竞争力的产品线，包括系统级SIP芯片、微控制器MCU各类模拟集成电路（电源管理、接口电路、信号链电路等）以及电路模块等系列产品。

（1） 产品管线

中科华微通过项目与外界团队、公司合作，现已形成微控制器（MCU）、通用集成电路、高功率密度电源、系统级封装电路(SiP)四大产品管线。

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（2） 技术能力

公司聚焦关键核心技术攻关，强化科技创新能力，在微处理器、通用集成电路、高功率密度电源、系统级封装电路（SIP）等方面形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。同时，公司积极参与关键核心技术的攻关项目，和高校深入合作产学研项目，共同围绕微控制器、各类模拟集成电路以及电路模块等系列产品继续展开技术攻关，共同推动行业技术发展和应用。

（3） 主要核心人员

赵峰，总经理，实际控制人：高级工程师，拥有特种集成电路领域20余年从业经历，专业背景扎实，曾就职于中国电科集团某研究所，从业履历丰富，涵盖研发、市场、经营与管理。此外，赵峰还是成都市发展和改革委员会民营经济智库专家成员。

刘连松，质量副总：西安电子科技大学半导体物理与器件专业毕业，拥有特种集成电路领域40余年从业经验，曾任中国电科集团某研究所质量处处长、副总工程师，具有扎实的半导体器件基础知识和综合管理能力，对质量管理体系有深刻的理解，在运用质量管理体系实施科研生产管理方面具有丰富的经验。

廖永波，技术团队负责人：四川省电子学会理事、副秘书长，电子科技大学微电子与固体电子专业博士；发表SCI、EI论文60余篇；获得已授权发明专利100余项；出版著作5部；参与并完成横向、纵向项目30项，其中国家重大专项2项；拥有近二十年数字电路、模拟电路设计经验，设计方向涵盖高性能数字/混合信号集成电路（ARM/FPGA/CPLD等）、电源管理芯片、FPGA-SoC协同仿真、微能量收集系统及抗核加固技术等。

汪魁，单片机MCU团队负责人：拥有近十五年嵌入式软件开发经验，负责国产MCU底层驱动开发、应用、测试、FAE相关工作；曾参与9S12系列、32F030系列、32F0103系列、32F107系列、32F407系列的国产化芯片的底层驱动开发；负责国产化MCU芯片的售前和售后工作，服务上百家客户；协助客户开发了健康管理、远程加载等典型应用案例。

王刚明，高功率密度电源团队负责人：精通电源模块和功率模块的设计、仿真、工艺实现、项目管理等工作，具有扎实的理论知识和丰富的项目经验，独立完成了全国产化微电源模块的设计工作。精通LDO产品的设计、仿真、测试等工作。

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程帅，SiP 团队负责人：具备电子产品理解能力及设计管理能力 ，擅长产品定义、方案制定、技术分解及项目跟踪。擅长精密仪器模拟电路设计和高速模拟及数字板卡电路设计。

（4） 主要资质及荣誉证书

特种集成电路领域市场相对特殊，存在一定的准入门槛，需要在保密体制、质量管理体系等多方面取得相应的认证资质，公司具备了相应资质。

此外，公司还获得了以下荣誉：

2018年1月入库科技型中小企业；2018年6月申报并通过四川省高新技术企业；2018年12月入库高新区高新技术企业；2019年4月申报并通过四川省诚信示范企业；2020年9月获得高新区瞪羚企业；2020年11月通过集成电路设计企业评估； 2021年6月通过知识产权管理体系认定；2021年10月通过高企复审认定；2022年11月获得四川省专精特新中小企业；2022年12月获得四川省瞪羚企业；2023年9月获得成都市企业技术中心；2023年12月获得成都市“重信用·守合同”企业；2024年7月获得国家专精特新“小巨人”企业。

4. 经营管理结构

企业的总部组织结构图如下：

企业拥有的控股企业概况如下：

金额单位：万元

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南宁国芯检测科技有限公司当前主要为中科华微的芯片提供测试和检验服务，并具备第三方测试服务能力与相关资质（CNAS）。

辽宁晶测科技有限公司当前主要为电源、线性稳压器等产品进行筛选，同时进行晶圆减薄、晶圆裂片、裸芯片捡芯、裸芯片目检等工作。

5. 近年资产、财务、经营状况

企业

近两年一期

（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

上述23年数据摘自于信永中和会计师事务所西安分所出具的年度审计报告（XYZH/2025XAAA2B0225），审计报告为无保留意见；上述24年、25年1-3月数据摘自于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告（容诚审字[2025]第210Z0246号），审计报告为无保留意见。

6. 委托人和被评估单位之间的关系

委托人为本次股权交易的收购方。

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（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据康达新材料（集团）股份有限公司《关于中科华微项目收购立项的批复》，康达新材料（集团）股份有限公司拟收购成都中科华微电子有限公司51%股权，为此需要对成都中科华微电子有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值合理性验证。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为成都中科华微电子有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为成都中科华微电子有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债。母公司报表总资产账面价值293,655,452.54元，总负债账面价值184,365,786.89元，所有者权益账面价值109,289,665.65元；合并报表总资产账面价值291,835,115.98元，总负债账面价值181,104,909.42元，所有者权益账面价值110,730,206.56元，归属于母公司所有者权益账面价值110,166,672.71元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中的母公司主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。

1. 流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款和存货。

存货主要包括原材料、产成品、在产品和发出商品。其中，原材料主要为基板和电阻；产成品主要为32位微控制器电路、EEPROM存储器电路、线性稳压器电路、总线收发器电路和非隔离DC-DC变换器等；在产品主要为委外加工物资和科研项目的合同履约成本；发出商品主要为32位微控制器电路、上电复位电路和带三态输出的2-1多路复用器电路等。

2. 长期股权投资为企业直接控股的子公司2家。

3. 固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计348台（套/辆），账面原值5,569,182.78 元，账面价值3,430,377.85 元，均处于正常使用状态。

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4. 无形资产-其他无形资产共计48项，包括外购软件3项、专利权6项、集成电路布图设计35项、商标权1项、著作权2项、域名1项，其中专利权5项、集成电路布图设计35项、商标权1项、著作权2项、域名1项在账面未反映。

合并口径下，纳入被评估单位及其子公司评估范围的专利、集成电路布图设计、软件著作权、商标和域名共计62项，包括账面已反映的授权专利1项，以及账面未反映的专利权6项（其中授权专利2项、实质审查专利4项）、集成电路布图设计50项、软件著作权2项、商标权1项、域名2项。

被评估单位及其合并范围内的子公司拥有的专利权、商标权、著作权和域名清单如下：

专利权清单

集成电路布图设计清单

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软件著作权清单

商标权清单

域名清单

其中，序号2域名无法提供域名证书，企业已提供情况说明，确认该域名的持有者为南宁国芯检测科技有限公司。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为专利权5项、集成电路布图设计35项、商标权1项、著作权2项、域名1项。合并口径下，企业申报的表外资产为专利权6项（其中授权专利2项、实质审查专利4项）、集成电路布图设计50项、软件著作权2项、商标权1项、域名2项。除南宁国芯检测科技有限公司所持有的域名外均已取得相应的权利证书。

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（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2025年3月31日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 康达新材料（集团）股份有限公司《关于中科华微项目收购立项的批复》（康达字

[2025]006号）。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大

会常务委员会第五次会议通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

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6. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

7. 《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）；

8. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第

五次会议通过，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

9. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号公布，国务院令第732号修改）；

10. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；

11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

12. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）；

13. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

14. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

15. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号公布，国务院令第709号

修正）；

16. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

14. 其它相关行业规范。

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（四）权属依据

1. 车辆行驶证；

2. 专利证书；

3. 商标注册证；

4. 著作权登记证书；

5. 重要资产购置合同或凭证；

6. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 企业提供的部分合同、协议等；

2. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

3. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

4. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

5. 评估基准日近期国债收益率、贷款利率；

6. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 信永中和会计师事务所西安分所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4. 企业提供的经营信息和资料；

5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7. 其它有关参考依据。

七、 评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位自成立以来稳步发展、经营成果及经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估企业自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估企业具有一定可比性的公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位致力于为特种领域客户提供优质产品和服务，主营业务包括统级SIP芯片、微控制器MCU、各类模拟集成电路以及电路模块等系列产品，具有“轻资产”特点，其客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、生产经验等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值，因此本次不适用资产基础法。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

资产评估报告

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1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

??

(1+?)???=1

+

??+1(???)×(1+?)?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?

×(1??)×

??+?

+?

?

×

??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

?

?

=?

?

+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

资产评估报告

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（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5.少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

（三）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下：

资产评估报告

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1.选择可比企业

从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

2.分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。

4.运用价值比率

对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

资产评估报告

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（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

资产评估报告

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（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

12.假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

13.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为54,100.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值43,171.03万元，增值率395.01 %；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值43,083.33万元，增值率391.07 %。

资产评估报告

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（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为55,260.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值44,331.03 万元，增值率405.63 %；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值44,243.33 万元，增值率401.60 %。

（三）评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为54,100.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为55,260.00万元，两者相差1,160.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币54,100.00万元，大写伍亿肆仟壹佰万元整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年3月31日至2026年3月30日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

1.截至评估基准日，企业存在以下抵/质押事项：

资产评估报告

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经了解，企业历史年度持续盈利，具备正常的偿债能力，本次评估未考虑上述质押事项对评估结论可能带来的影响。

2. 南宁国芯检测科技有限公司无法提供下述域名证书

企业已提供情况说明，确认该域名的持有者为南宁国芯检测科技有限公司。

（三）评估程序受到限制的情形

被评估单位子公司辽宁晶测科技有限公司成立于2023年末，经营仍在起步阶段，于现场清查时点，其主要账务资料在母公司总部管理，受到客观条件限制，评估人员未能抵达辽宁晶测现场进行清查。本次评估主要对母公司中科华微及现有主要测试场地南宁国芯进行了现场清查，通过查阅总部财务及业务资料，对相关重要管理人员进行访谈，并远程了解现有资产情况，经上述替代程序，预计该受限事项不会对评估结论产生重大影响。

（四）评估资料不完整的情形

本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

根据被评估单位提供的资料，被评估单位及其子公司共有7项未决劳动仲裁纠纷，包括成都中科华微电子有限公司1项，南宁国芯检测科技有限公司6项。其中成都中科华微电子有限公司已和案件向对方进行调解未执行完毕，南宁国芯检测科技有限公司的6项未决劳动仲裁均已开庭未下裁决。上述仲裁涉及金额较小，本次评估未考虑该些事项对评估结论产生的影响。

除上述劳动仲裁纠纷外，本次评估未发现评估基准日存在的法律诉讼和行政处罚。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项

被评估单位及其子公司存在的租赁事项，概况如下：

资产评估报告

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根据《辽宁晶测科技有限公司国产化芯片检测项目投资协议书》，阜新市海州区人民政府与辽宁晶测科技有限公司协议租赁期十年，分两次签署，首次租赁合同签订日起5年免收租金，6-10年续租则基于纳税条件免租，截止目前，双方未单独签署租赁协议。根据第三方物业公司阜新市茁禾创业园有限公司提供的证明，目前海州区煤城路西39号海州区双创基地一楼无偿提供给辽宁晶测科技有限公司使用。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

（八）本次经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

在本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（九）其他需要说明的事项

本次评估2023年度数据采用信永中和会计师事务所西安分所审计报告（XYZH/2025XAAA2B0225），审计意见为无保留意见。2024年度及评估基准日的账面值利用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告编号为“容诚审字[2025]第210Z0246号”，报告出具日为2025年8月8日，审计意见为无保留意见。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告

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除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年8月11日。

（此页以下无正文）

资产评估报告

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附 件

附件一、 经济行为文件附件二、 委托人和被评估单位营业执照附件三、 被评估单位审计报告附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料附件五、 委托人和相关当事人的承诺函附件六、 签名资产评估师的承诺函附件七、 资产评估机构法人营业执照副本附件八、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件附件九、 签名资产评估师资格证明文件附件十、 资产评估委托合同附件十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明附件十二、评估明细表