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控股子公司管理制度

第一章总则第一条为加强广东TCL智慧家电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，促进控股子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东TCL智慧家电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其百分之五十以上股份，或者持有其股份不足百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。第三条公司主要通过向控股子公司推荐、委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营。

第四条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：

（一）公司财务部主要负责对控股子公司财务会计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（二）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；

（三）公司人力资源部主要负责对控股子公司的企业文化建设进行指导；

（四）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对控股子公司的垂直指导；涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第五条本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章组织管理

第六条控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），其中股份制子公司可以按照《公司法》及其公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）或监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司向控股子公司委派或推荐的公司派出人员的候选人员根据公司规定确定或提名。

第八条上述由公司派出至控股子公司的人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调本公司与控股子公司之间的有关工作；

（四）促使本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应本公司要求向本公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向本公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）相关法律法规、本公司章程和本公司其他相关规定确定的其他职责。

第九条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对于公司董事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、监事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第十条控股子公司在做出董事会决议、监事会决议、股东会决议后，应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，同时报送各种审议通过后的相关方案至公司总经办备案存档。

第三章经营及投资决策管理

第十一条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第十二条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第十三条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。

第十四条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十五条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司关于关联交易的决策制度执行，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议。需经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东会审议。

第十六条控股子公司实施对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及相关管理制度中有关对外担保的规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议。需经本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东会审议。

第十七条控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照公司章程规定的审批权限，经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。

第十八条控股子公司发生应报公司董事会或股东会批准的重大事项时，须事先按程序报公司进行审批后，再按控股子公司内部制度落实公司决策。

对于获得公司董事会或股东会批准的重大事项，控股子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。

第四章财务管理

第十九条控股子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第二十条公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十一条控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求每月结束后八日内向公司报送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时由公司统一聘请的会计师事务所进行审计。

第二十条控股子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出，积极认真地实施预算管理。

第二十三条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十四条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司审核后，按控股子公司董事会或股东会决议执行。

第二十五条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会报告。

第五章信息汇报

第二十六条控股子公司应参照公司相关规定，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同等信息。

第二十七条控股子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时向公司董事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司董事会办公室。具体包括：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）股东会决议；

（四）独立董事声明、意见及报告；

（五）一般交易事项，包括但不限于：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（包括委托贷款等）；

5、提供担保（包括对控股子公司担保等）；

6、租入或租出资产；

7、委托或受托管理资产和业务；

8、赠与或受赠资产；

9、债权或债务重组；10、转让或受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易事项不包含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务和工程承包等与公司日常经营相关的交易，但资产置换中涉及公司日常经营相关的交易，仍包含在内。

第二十八条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅广东TCL智慧家电股份有限公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照公司关于关联交易的决策制度履行相应的审批、报告义务。

第二十九条控股子公司董事长（执行董事）是子公司信息汇报第一责任人，负责子公司信息汇报工作，对于依法应汇报的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第六章监督审计

第三十条公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。

第三十一条公司内审部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十二条控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十三条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第七章考核与奖罚

第三十四条控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第三十五条控股子公司应根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第三十六条因控股子公司违反国家法律、法规及公司相关制度，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将根据相关程序给予控股子公司直接责任人及其相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第八章内部控制的检查监督

第三十七条公司对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第三十八条公司控股子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第九章附则第三十九条本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司的有关规定执行。第四十条本制度由公司董事会负责解释、修订。第四十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。

广东TCL智慧家电股份有限公司

二〇二五年十月