苏州扬子江新型材料股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章董事会的组成及职责第四条公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名且独立董事中至少包括

名会计专业人士。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过

年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事

名，经公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

第五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外，超过权限上限的交易必须提交股东会审议决定）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的

％以上，但占

％以上的应当提交股东会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元，但占

％以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上且绝对金额超过1,000万元，但占

％以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议；

、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过

万元的应当提交股东会审议；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1,000万元，但占50％以上且绝对金额超过5,000万元的应当提交股东会审议；

、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上且绝对金额超过100万元，但占50%以上且绝对金额超过500万元的应当提交股东会审议。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）董事会对公司提供担保、提供财务资助事项的决策权限如下：

、董事会有权审议决定除《公司章程》第四十七条规定的应由公司股东会审议以外的对外担保事项；

、董事会有权审议决定金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单笔财务资助，超过10%（单笔金额或公司最近12个月内财务资助金额累计计算金额）或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的应当提交股东会审议。

由董事会审议的提供担保、提供财务资助事项，除应当经公司全体董事的过半数通过，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

（三）董事会对公司关联交易事项的决策权限如下：

、公司与关联自然人发生的关联交易金额超过

万元的，由董事会审议批准；

2、公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5

％以上的关联交易，由董事会审议批准；

3、公司与关联人发生的关联交易金额超过3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东会审议批准。

如法律、行政法规、部门规章和公司章程其他条款对董事会权限范围另有

规定的，按照有关规定执行。

（四）董事会有权审议决定单笔金额或会计年度内累计总额超过

万元但不超过1,000万元的对外捐赠事项；

（五）董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押或委托理财、银行授信等事项（关联交易除外）及单笔金额或会计年度内累计总额不超过300万元对外捐赠事项的决定权，并在事后向董事会报告。

第八条公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核

个专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士且审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第九条公司董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三章董事会会议的召集及召开

董事会议事规则第十三条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，1/2以上的独立董事可以提议召开董事会临时会议。

以上独立董事提议召开董事会会议的，应当经独立董事专门会议审议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当向董事长提交经提议人签字（或者盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、邮寄、电子邮件、电话及其他通讯方式。

董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开

日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话等方式通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会议事规则董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十一条董事会召开会议采用现场或电子通信方式，采用现场方式召开的决议表决方式为书面表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。

第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事会议事规则董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第二十八条与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名（包括现场签名和电子签名）。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四章附则

第三十二条本规则自股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。

第三十三条本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第三十四条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修改本规则。

第三十五条本规则解释权归属公司董事会。

苏州扬子江新型材料股份有限公司

二〇二五年八月