为规范江苏华宏科技股份有限公司(以下简称公司)的公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股东会规则》《上

市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本规则。

公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

本公司召开股东会的地点为：江苏省江阴市内，公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(七)修改《公司章程》；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议批准与关联自然人发生的交易金额超过300万元，或与同一关联法人发生的单次或连续12个月内累计交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；

(十四)审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十一以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；

(二)内容属于股东会职权范围；

(三)有明确议题和具体决议事项。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有已发行股份百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

(一)董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

(二)独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、公司审计委员会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

(三)股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的候选人由董事会负责制作提案提交股东会；

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

1、股东会选举两名(含两名)以上董事时，实行累积投票制。

2、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。

3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。

4、股东会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。

5、股东所投的表决票超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。

6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事。

7、独立董事与董事会其他成员分别选举。

8、当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。

9、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：

(1)当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事；

(2)经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东，会议通知以公告送出方式进行，第一次公告刊登日为送达日期。

前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

年度股东会和临时股东会应分别排序：

(一)年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东会字样，如“2011年度股东会”；

(二)临时股东会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×次临时股东会字样，如“2011年第一次临时股东会”。

股东会的通知中应当包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；

(二)确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更；

(三)提交会议审议的事项和提案；

(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会议常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票或其他方式为中小股东参加股东会提供便利：

(一)证券发行；

(二)重大资产重组；

(三)股权激励；

(四)股份回购；

(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)；

(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(八)根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

(九)拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金；

（十）利润分配政策变更事项；

(十一)对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；

(十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过数的审计委员会成员共同推举的一名委员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

股东发言应遵循下列规定：

(一)发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；

(二)有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；

(三)股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；

(四)大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（七）公司因减少公司注册资本回购股份；

（八）调整公司利润分配政策；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

(一)会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董

事会秘书保存，保存期限为十年。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。

公司发生的交易(提供财务资助除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

(一)本条所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

(二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

7、与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，以及没有具体交易金额的日常关联交易协议；与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，或与同一关联法人发生的单次或连续12个月内累计交易金额在3000万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)事项；

7、审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(三)公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到以上标准，但未超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交董事会审议。

(四)股东会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定执行。

(五)股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的权限执行。

公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议

通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他担保情形。

董事会审议第五十三条的担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第五十三条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的借款合同，并授权董事长签署借款协议。

在同一会计年度内且在年度财务预算范围内，公司单笔赠与或者受赠现金或资产金额500万元以上的，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过。

股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，公司董事会需要向股东作出解释。

如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。

董事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，认真履行职责。

本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。

本规则自股东会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用《公司章程》，并可参考《上市公司股东会规则》的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。

本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。