证券代码：002643证券简称：万润股份公告编号：2025-068

中节能万润股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。

4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)股东大会的参与度，本次股东大会对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间为：2025年10月29日（星期三）下午2:00

、网络投票时间为：

2025年

月

日（星期三）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2025年

月

日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2025年

月

日9:15至15:00期间的任意时间。

、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路

号公司本部办公楼三楼会议室。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长霍中和先生

7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

8、会议出席情况：

共276名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表股份432,169,690股，占公司有表决权股份总数的47.0020%（截至本次股东大会股权登记日2025年10月23日，公司总股本为922,959,225股，因上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权，本次股东大会有表决权股份总数为919,471,025股）。

其中：8名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表股份245,416,219股，占公司有表决权股份总数的26.6910%；通过网络投票的股东268名，代表股份186,753,471股，占公司有表决权股份总数的20.3100%。

9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东大会会议。

二、议案审议和表决情况

出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

、《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意376,077,781股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

87.0209％；反对8,962,845股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

2.0739％；弃权47,129,064股（其中，因未投票默认弃权

股），占出席本次会议有效表决权股份总数的

10.9052％。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意37,491,270股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

79.6367％；反对8,962,845股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

19.0383％；弃权623,756股（其中，因未投票默认弃权

股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

1.3249％。

股东大会授权公司董事会或相关授权人士办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，该等转授权自本次股东大会审议并通过之日起生效。

自本议案审议通过之日起，公司第六届监事会监事职务自然免除，公司将不再设置监事会及监事岗位，原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》同时废止。原职工代表监事张鹏先生、孙永宁女士离任公司监事岗位后仍在公司任职。截至本公告披露日，公司原监事会成员均未持有公司股份。公司对全体监事在任职期间为公司所做的工作表示衷心感谢！

2、《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》

本议案需逐项表决，作为投票对象的6项子议案表决结果如下：

2.01、《万润股份：关于修订公司<股东大会议事规则>并更改制度名称为<股东会议事规则>的议案》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,322,685股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8040％；反对201,849股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0467％；弃权645,156股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1493％。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意46,230,866股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.2008％；反对201,849股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.4288％；弃权645,156股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3704％。

2.02、《万润股份：关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,315,185股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8023％；反对209,049股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0484％；弃权645,456股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1494％。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意46,223,366股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.1849％；反对209,049股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.4440％；弃权645,456股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3710％。

2.03、《万润股份：关于修订公司<独立董事制度>的议案》出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,359,841股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8126％；反对203,949股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0472％；弃权605,900股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1402％。本议案获得股东大会审议通过。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,268,022股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.2798％；反对203,949股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.4332％；弃权605,900股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2870％。

2.04、《万润股份：关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,321,285股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8037％；反对240,605股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权607,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1406％。本议案获得股东大会审议通过。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,229,466股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.1979％；反对240,605股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5111％；弃权607,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2911％。

2.05、《万润股份：关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,315,985股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8025％；反对241,605股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0559％；弃权612,100股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1416％。本议案获得股东大会审议通过。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,224,166股，占出席本次会议中小

股东有效表决权股份总数的98.1866％；反对241,605股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.5132％；弃权612,100股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3002％。

2.06、《万润股份：关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,176,285股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7701％；反对326,605股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0756％；弃权666,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1543％。本议案获得股东大会审议通过。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,084,466股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的97.8899％；反对326,605股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6938％；弃权666,800股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.4164％。

3、《万润股份：关于续聘公司2025年度审计机构的议案》出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意431,245,341股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7861％；反对287,049股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0664％；弃权637,300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1475％。本议案获得股东大会审议通过。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,153,522股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.0366％；反对287,049股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6097％；弃权637,300股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.3537％。

股东大会授权公司管理层与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据实际业务情况与其协商确定2025年度审计费用。

4、《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

关联股东中国节能环保集团有限公司（持有212,376,951股，占公司有表决权股份总数的23.0977%）对本议案回避表决。

出席本次股东大会全体非关联股东表决结果为：同意212,222,906股，占出席本次会议有效表决权股份总数的96.5559％；反对6,976,733股，占出席本次会议有效表决权股份总数的3.1742％；弃权593,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2698％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意39,508,038股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的83.9206％；反对6,976,733股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.8196％；弃权593,100股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2598％。

股东大会授权公司董事长与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》。

5、《万润股份：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意384,753,677股，占出席本次会议有效表决权股份总数的89.0284％；反对325,105股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0752％；弃权47,090,908股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的10.8964％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意46,167,166股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的98.0655％；反对325,105股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6906％；弃权585,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.2439％。

王晓霞女士当选公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

三、律师出具的法律意见书

本次股东大会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的肖叶微律师、徐骁睿律师进行见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决

的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

、万润股份：

2025年第三次临时股东大会会议决议；

2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会2025年

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