赞宇科技集团股份有限公司对外投资管理制度

（2025年9月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强对赞宇科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定和公司《章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资进行的各种形式的投资活动。

包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公

司实体或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）委托理财、委托贷款；

（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；

（九）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，并充分考虑公司的风险承受能力。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。

第二章 审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长和总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4、

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，未达到股东会审议标准的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝

对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 公司对外投资未达到以上第六条、第七条审批标准的，由公司董事长和总经理审查决定。第九条 交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第六条和第七条的规定。

第十条 公司发生的交易达到第六条规定标准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。公司发生交易达到第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十一条 公司投资设立公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条或第八条的规定。第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第六条和第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十三条 公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条、第七条或第八条的规定。已经按照第六条、第七条或第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交

金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。第十五条 公司控股子公司发生的对外投资事项必须按照第六条、第七条或第八条的规定执行。

第三章 执行与实施第十六条 公司投资管理部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第十七条 公司投资部门和财务部门是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部门进行相关工作。公司法务负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十八条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十九条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

第二十一条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人

员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十二条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。第二十三条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。第二十四条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，近按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。第二十五条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第二十六条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第二十七条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

(一)监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位

拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。

第二十八条 公司审计委员会及内部审计机构、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第二十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、

论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其它情形

第三十条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十一条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

第四章 信息披露

第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第三十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，履行信息披露的基本义务，子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司证券事务部门，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十四条 投资管理部门应当与项目部及相关职能部门保持密切沟通，并及时向公司总经理和项目领导小组报告。

第五章 附 则

第三十五条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。

第三十六条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。