赞宇科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规、规范性文件及《赞宇科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，为完善公司治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行驶职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，明确董事会秘书的职责权限，特制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

在董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。董事会秘书为公司的高级管理人员，法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）深圳证券交易所上市规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高

级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。

第一章 职 责

第七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深

圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及

时回复本所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、证券证券交易所规则及

其他规定要求的培训，协调前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规则及其他

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品变动的管理事务等；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书应当与公司总经理、经营团队保持密切沟通，并定期向公司董事长汇报工作。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券

证券交易所报告。第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二章 任免程序第十一条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。在公司上市过程中必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，报证券交易所及中国证监会备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。第十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。证券事务代表的任职条件参照本规则第五条执行。

第十四条 上公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，

包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本规则第五条所规定的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）有违反法律法规、深圳证券交易规则及其他规定或者公司章程，给公司、

投资者造成重大损失。第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第三章 法律责任

第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十一条 公司上市后，董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：

（一）建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资

格，并公告；