湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，建立健全公司内部控制制度，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。

第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计与风险管理委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二章人员组成

第四条审计与风险管理委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士，职工董事可以成为审计与风险管理委员会成员，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计与风险管理委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

当主任委员不能履行职责时，由其指定1名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定1名委员履行主任委员职责。

第六条审计与风险管理委员会委员的任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数。

审计与风险管理委员会委员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计与风险管理委员会下设工作小组作为日常办事机构。

工作小组由公司证券事务部（董事会办公室）、风控审计部、财务管理部（财务共享中心）组成，由董事会秘书牵头，主要负责审计与风险管理委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计与风险管理委员会会议的筹备和组织以及审计与风险管理委员会交办的各项具体工作。

第三章职责权限

第八条审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（八）向股东会会议提出提案；

（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十一条审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计与风险管理委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。

审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计与风险管理委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者

重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十五条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十六条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司管理层及相关部门人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

审计与风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风险管理委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第四章决策程序

第十八条公司审计与风险管理委员会工作小组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易的情况说明；

（六）其他相关事宜。

第十九条审计与风险管理委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条召开审计与风险管理委员会会议，应在会议召开3日前以专人、邮件、传真或者电子邮件等方式送出，通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、微信等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十二条审计与风险管理委员会会议通知至少应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

第二十三条审计与风险管理委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十四条审计与风险管理委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议表决方式为书面记名表决；会议

作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。审计与风险管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。第二十五条审计与风险管理委员会委员应当亲自出席审计与风险管理委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险管理委员会中的其他独立董事成员代为出席。授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人对提案表决意向的指示；

（六）委托人的签字、日期等。

委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十六条如有必要，审计与风险管理委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风险管理委员会委员对议案没有表决权。

如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十七条审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会会议文件应妥善保管，保存期不得少于10年。在会议有关决议或内容对外正式披露前，审计与风险管理委员会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。

第二十八条审计与风险管理委员会会议形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十九条本工作细则所称“以上”含本数；“过”“以下”，不含本数。

第三十条本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家此后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本工作细则由公司董事会负责制订、修改和解释。

第三十二条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则（2024年4月）》同时废止。