第一章总则

第一条为进一步完善完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《完美世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司章程》中规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循如下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）薪酬与公司经营业绩、长远利益相结合的原则；

（三）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准的原则；

（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬事项，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬事项。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的薪酬与考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司人力资源部门、财务部门和董事会秘书等相关部门和人员应配合董事会薪酬与考核委员会开展工作。

第三章薪酬构成和发放

第七条本制度所指薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成。

（一）基本薪酬，根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬，按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果确定。

第八条董事及高级管理人员薪酬

（一）非独立董事及高级管理人员薪酬，由公司董事会根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定。

（二）独立董事实行独立董事津贴制度。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他报酬。

第九条董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，按照公司内部相关制度执行发放。

第十条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬调整主要参考如下因素：

（一）同行业的薪酬变动情况：董事会薪酬与考核委员会每年在拟定次年度年薪工资基数前，应搜集同行业的薪酬数据进行分析，并作为薪酬调整的参考依据之一；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司的发展战略或组织结构调整；

（五）董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。第十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。