证券代码：

002612证券简称：朗姿股份公告编号：

2025-055

朗姿股份有限公司关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1.截至本公告披露日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）下属全资子公司北京朗姿医疗管理有限公司（以下简称“北京朗姿医管”，由公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司持有其100%股权）已先后完成了原由关联方北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）控制和管理的医美产业基金下属机构昆明韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“昆明韩辰”）75%股权、武汉五洲整形外科医院有限公司（以下简称“武汉五洲”）100%股权、武汉韩辰医疗美容医院有限公司（以下简称“武汉韩辰”）70%股权、郑州米兰柏羽集美医疗美容医院有限公司（以下简称“郑州集美”）100%股权、北京米兰柏羽丽都医疗美容医院有限公司（以下简称“北京丽都”）100%的股权和湖南雅美医疗美容医院有限公司（以下简称“湖南雅美”）70%的股权的收购。昆明韩辰、武汉五洲、武汉韩辰、郑州集美、北京丽都、湖南雅美2024年及以前年度的业绩承诺完成情况已随公司2022-2024年年度报告及审计师专项审核报告同时披露，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据昆明韩辰的《股权转让协议》，2022~2024年度，昆明韩辰累积实现的净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于4,720万元，累计实际完成5,027.22万元，昆明韩辰完成了累积承诺净利润；根据武汉五洲和武汉韩辰的《股收转让协议》，2023~2025年度，武汉五洲和武汉韩辰累积实现的净利润分别不低于6,323万元和3,011万元。截至2025年6月30日，武汉五洲和武汉韩辰分别已完成了4,645.68万元和3,403.05万元，武汉韩辰已提前完成累积承诺净利润；

根据郑州集美、北京丽都和湖南雅美的《股权转让协议》，2024~2026年度，郑州集美、北京丽都和湖南雅美累积实现的净利润分别不低于3,865万元、6,620万元和7,279万元。截至公告披露日，郑州集美、北京丽都和湖南雅美业绩承诺尚在积极履行中。

2.韩亚资管为公司控股股东控制的具有私募基金管理人牌照的资产管理公司。本次交易对手方芜湖博恒二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒二号”）为韩亚资管控制和管理的医美产业基金，朗姿股份在博恒二号中实缴金额为3,752.50万元，占博恒二号实缴金额的47.50%。公司控股股东之一申东日先生在博恒二号医美产业基金中作为投资人实际出资200.00万元，会在本次交易中按照合伙协议约定获取相应投资收益。韩亚资管按照基金合同享有收取相应的管理费和参与A类合伙人（朗姿股份为唯一的A类合伙人）和B类合伙人分配后的剩余收益分配权。

3.本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次关联交易事项尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。

5.本次交易尚需交易对方博恒二号合伙人会议及投资决策委员会批准。

6.本次交易存在业绩承诺不能达标的风险。针对该风险，公司控股股东之一申东日先生于2025年9月10日向公司出具了《控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》。申东日先生承诺：“如根据《关于重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博恒二号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”具体请见本公告“十三、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1.交易内容

2025年9月10日，公司下属全资子公司北京朗姿医管与博恒二号签署了《股权转让协议》，北京朗姿医管拟以现金方式收购博恒二号持有的重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司（以下简称“重庆时光”或“目标公司”）67.50%的控股权（以下统称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成前后目标公司的股权结构如下：

重庆时光交易前后股权架构表

—3—

交易前

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号评估报告，截至2025年

月

日，重庆时光采用收益法评估后股东全部权益价值为13,700.00万元（即重庆时光100%股权评估值结果为13,700.00万元）。基于以上评估结果，经交易双方协商一致，重庆时光

67.50%股权的转让价格为9,247.50万元。本次股权转让完成后，北京朗姿医管将持有重庆时光

67.5%股权，重庆时光将纳入公司合并报表范围。

2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组因韩亚资管的实际控制人与公司控股股东均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博恒二号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本公告披露日，本次交易已取得北京市顺义区卫生健康委员会、重庆市渝北区卫生健康委员会的无异议函。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。

3.本次交易的审议程序

公司于2025年9月10日召开了2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东会的批准，关联股东需回避表决。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）公司的业务构成及医美业务情况

公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，拥有成熟完整的产业链和品牌优势，主攻中高端女装市场。2014年以来，公司紧紧把握国际时尚发展趋势，依托在国内中高端女装领域多年来所积累的客户、品牌、设计、渠道、供应链、运营管理经验、数字化运营和营销推广能力等方面的行业领先优势，孵化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已建立多层次、多阶段需求的时尚业务方阵，目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚业务生态圈。

截至2025年

月，公司已拥有

家医疗美容机构，其中：综合性医院

家；门诊部、诊所

家。主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、武汉、长沙和郑州等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”“韩辰医美”“晶肤医美”等国内医美品牌。此外，公司晶肤医美围绕社区化、生活化的业务发展战略，已在成都布局了

家以“晶肤美瑟”为子品牌的生美类机构。2024年度和2025年1-6月，公司医美业务分别实现营业收入约

27.84亿元和

13.33亿元，约占公司总营业收入的

48.92%和

47.80%。本次交易完成后，公司医美业务的经营规模和盈利水平将会进一步提升，区域布局更加合理，行业地位和影响力有望提高。

朗姿医美秉持以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。目前，公司在成都、西安、昆明、武汉等城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射华南、华东、华中和其他西南部区域，正在朝布局全国医美的战略版图迈进。

（二）医美行业发展趋势和相关支持政策

医疗美容行业是兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。近年来，随着经济条件不断改善、人均可支配收入的不断增长、医疗技术发展成熟、医疗美容的社会接受度持续提升，医疗美容行业发展迅速。根据弗若斯特沙利文2025年2月11日发布的文章，当前中国整形医师数量达3000名，位列全球第四。

德勤及艾尔建《中国医美行业2024年度洞悉报告》预测，2024年-2027年预计市场将保持10%-15%的年复合增长。根据和君咨询《中国医疗美容健康行业深度研究报告》，从渗透率上来看，与美国、韩国等国家相比，我国的医美市场渗透率尚有至少2-5倍的增长潜力，目前仅处于4-5%的水平。未来，中国医疗美容市场的主要增长驱动因素有以下几点：一是供给端日趋丰富。2025年上半年45个创新医疗器械获批，截至2025年6月，共有32家企业获批了69款医美注射用玻尿酸产品，国家药监局共批准上市11款医美注射用再生材料产品；二是许多省份开始鼓励医美上下游产业科技创新，打造医美之都，给予政策支持；三是“悦己”消费成为新趋势，消费者注重医美对自身的正向影响，消费观念从改善缺陷转向日常保养，为体验和服务付费。

近年来，随着国内医疗美容行业尤其是轻医美的日益兴起，各地卫健委积极优化调整现有医疗美容服务监管政策，如湖南、广东、山东等地卫健委已更新医疗美容服务项目分级管理目录，在美容外科新增项目包括多项注射和光电项目，如肉毒毒素注射、填充剂注射、激光射频等光电治疗，一定程度上释放美容外科医生的生产力。美容中医科项目的其他中医美容技术增加肉毒毒素、人工填充剂注射等（可联合中药）等治疗手段。

随着国家层面及各流量平台持续出台与医疗美容领域相关的法律法规及平台管理政策，不仅对“黑医美”与“渠道医美”的无序发展形成了有效规制，更

对注重品质、强调安全、以口碑为核心的规范医美业态起到了显著的引导与促进作用。

（三）从关联方受让重庆时光控股权的原因、必要性与合理性2023年7月，公司为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的区域化布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，公司参与投资了韩亚资管设立的医美产业基金博恒二号。博恒二号主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金设立规模为8,100万元。具体详见公司2023-046号公告。

（1）公司此次采用的收购模式公司此次采用的收购模式，是先通过参与设立医美产业基金，充分利用医美产业基金的专业化投研团队进行筛选和孵化收购标的，并在标的管理规范和具有持续性盈利能力后上市公司再向医美产业基金进行收购，即“体外培育+成熟后收购”的模式。

（2）公司采用“体外培育+成熟后收购”模式的主要考虑近年内，医美行业的成长性被诸多企业看好，收购市场竞争较为激烈。为提前锁定有成长潜力的医美机构，公司通过医美产业基金前期先筛选和孵化，主要基于以下考虑：一方面，医美行业处于成长初期，市场上可供选择的成熟机构有限，与公司相符合的商业模式尚未建立，经营能力尚不稳定，利润较少或不确定，若用上市公司直接收购会导致公司营业利润的大幅波动；另一方面，医美产业基金收购的大部分医美机构尚处于早期的不规范阶段，不具备直接收入上市公司的条件，需要进行一段时间的合规梳理和规范运营后才能进行体内收购。同时，公司致力于医疗美容机构管理多年，已积累了一整套较为科学和完善的客户引流、医疗诊治、业务流程和售后服务体系，具备了可复制的医美机构管控模式。近年来，“体外培育+成熟后收购”模式也已被包括爱尔眼科在内的相关行业的上市公司所普遍接受。

（3）公司医美产业基金的主要优势近年来，公司先后参与设立了博恒二号等七个医美产业基金，在基金中担任有限合伙人。此模式除并购基金受公司实际控制人最终控制并构成公司关联方外，在其他主要方面均与爱尔眼科等相关行业上市公司的收购模式相似。此外，公司

收购模式的主要优势还表现在：A、标的可控性强，收购的不确定性低。借助控股股东控制的医美产业基金，可以将公司成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，对基金收购标的可控性强。同时从控股股东控制的医美基金处收购标的，相比于从独立第三方控制的基金处收购，收购成功的不确定性大大降低；B、公司在投资设立的博恒二号等七支医美产业基金中均为A类有限合伙人，具备优先分配权，可在最大限度上保障公司投资资金安全的同时，利用基金的融资功能撬动一定社会资本参与医美并购基金的投资，放大投资能力，从而有机会锁定更多优质医美标的；C、根据公司医美产业基金的协议约定，在同等条件下，公司有权优先收购基金拟退出的投资项目，从而保障公司能够通过医美产业基金储备更多的优质标的。

总之，借助控股股东控制的医美产业基金，可将公司较为成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，减少投资的不确定性，并经过一段时期的培育，相关医美标的在业务规模、经营管理、内控建设等方面均达到较高水平，盈利能力得到一定释放，此时公司收购该医美标的，可以有效降低前期尽调风险、企业整合风险等，扩大公司在医美领域的产业布局，持续扩大业务规模，提升市场占有率和品牌影响力，从而提升公司的整体盈利能力。

综上所述，随着城镇居民可消费能力的日益提升和新消费模式的逐步升级，国内医美行业处于上升发展期，公司顺应行业发展趋势，借助产业基金投研团队和在国内筛选培育优质标的的专业能力，以求实现核心竞争力的进一步提升和业务规模的稳定增长；本次收购重庆时光符合公司的发展战略，有利于加快公司医美业务的全国布局，能有效提升公司在行业的竞争力和收入规模、经营绩效；基于重庆时光现有的优势和规模，导入公司的管控体系和协同效应，能有效地提升重庆时光的运营能力和管理水平，促进其业务的进一步增长。因此，公司本次收购博恒二号持有的重庆时光控股权具备必要性和合理性。

三、交易对方的基本情况

博恒二号

1.基本情况

住所：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园240-14室

企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：韩亚资管统一社会信用代码：91340202MA8QNJ8703主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）实际控制人：申东日先生和申今花女士截至本公告披露日，经工商登记的出资人情况：

—8—合伙人

注：博恒二号中朗姿股份实际实缴出资金额为3,752.50万元，实缴出资比例为

47.50%；申东日先生实缴出资金额为

万元，实缴出资比例为

2.53%；韩亚资管未实际实缴出资。

2.历史沿革及主要财务数据2023年7月，博恒二号成立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，博恒二号在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。

博恒二号主要从事医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权投资业务。近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

—9—

资产总额

3.关联关系说明朗姿股份实际控制人申东日先生和申今花女士所控制的韩亚资管担任博恒二号执行事务合伙人及基金管理人，且公司作为有限合伙人之一持有博恒二号

47.50%的实缴出资份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，博恒二号为朗姿股份关联方。

4.失信被执行情况说明经查询中国执行信息公开网信息，博恒二号不是失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

（一）基本信息注册地址：重庆市渝北区洋河东路1号揽胜国际广场三楼企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：黄山成立日期：2011-11-16统一社会信用代码：915001125857409783经营范围：医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科、候诊室、美容院（按许可证核定的有效期限、范围从事经营）。

注册资本：2000万元（人民币）截至本公告披露日，经工商登记的主要股东构成

单位：万元

—10—吴红霞

根据《股权转让协议》，博恒二号承诺，截至协议签署日，其所持重庆时光股权结构清晰，标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，重庆时光不是失信被执行人。

（二）关联关系说明

重庆时光的控股股东为博恒二号，博恒二号由公司控股股东控制的韩亚资管担任执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，重庆时光为朗姿股份关联方。

（三）历史沿革及受让方取得标的资产的情况

2011年11月，重庆时光设立，设立时注册资本800万元。股东为陈宝清、包宇，出资比例分别为60%、40%。

2012年8月，重庆时光减少注册资本至400万元。减资完成后，陈宝清、包宇分别持有重庆时光60%、40%股权。

2012年8月，包宇将所持有的重庆时光20%股权转让予詹文烟，陈宝清将所持有的重庆时光25%股权转让予詹文烟、7.5%股权转让予林国雄、7.5%股权转让予詹瑞火。转让完成后，詹文烟、陈宝清、包宇、林国雄、詹瑞火分别持有重庆时光45%、20%、20%、7.5%、7.5%股权。

2013年3月，重庆时光减少注册资本至160万元。减资完成后，詹文烟、陈宝清、包宇、林国雄、詹瑞火分别持有重庆时光45%、20%、20%、7.5%、7.5%股权。

2013年3月，陈宝清分别将所持有的重庆时光17.5%股权转让予詹瑞火、2.5%

股权转让予林国雄，包宇将所持有的重庆时光20%股权转让予詹瑞火。转让完成后，詹文烟、詹瑞火、林国雄分别持有重庆时光45%、45%、10%股权。

2014年7月，詹文烟将所持有的重庆时光45%股权转让予占淑琴，詹瑞火分别将其所持有的重庆时光22%股权、10%股权、8%股权、5%股权分别转让予占淑琴、林国瑞、黄金星、郑荃。转让完成后，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星、郑荃分别持有重庆时光67%、10%、10%、8%、5%股权。

2019年3月，郑荃将所持有的重庆时光5%股权转让予占淑琴。转让完成后，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星分别持有重庆时光72%、10%、10%、8%股权。

2022年7月，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星对重庆时光进行增资，分别认购新增注册资本244.8万元、34万元、34万元、27.2万元，增资完成后，重庆时光注册资本为500万元。占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星分别持有重庆时光72%、10%、10%、8%股权。

2023年5月，占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星对重庆时光进行增资，分别认购新增注册资本1080万元、150万元、150万元、120万元，增资完成后，重庆时光注册资本为2,000万元。占淑琴、林国雄、林国瑞、黄金星分别持有重庆时光72%、10%、10%、8%股权。

2023年7月，占淑琴将其持有的重庆时光6.54%股权转让予吴红霞，林国瑞将其持有的重庆时光0.91%股权转让予黄山，林国雄将其持有的重庆时光0.91%股权转让予黄山，黄金星将其持有的重庆时光7.27%股权转让予郑庆云，黄金星将其持有的重庆时光0.73%股权转让予吴红霞。转让完成后，占淑琴、林国雄、林国瑞、郑庆云、吴红霞、黄山分别持有重庆时光65.46%、9.09%、9.09%、7.27%、

7.27%、1.82%股权。

2023年8月，占淑琴、林国雄、林国瑞、郑庆云分别将其持有的重庆时光

42.05%、9.09%、9.09%、7.27%股权转让予博恒二号，占淑琴将其持有的重庆时光7.5%股权转让予芜湖成中电子科技有限公司（以下简称“芜湖成中”）。转让完成后，博恒二号、占淑琴、芜湖成中、吴红霞、黄山分别持有重庆时光67.50%、

15.91%、7.50%、7.27%、1.82%股权。

2025年3月，芜湖成中将所持股权转让给成都导胜。转让完成后，博恒二号、占淑琴、成都导胜、吴红霞、黄山分别持有重庆时光67.50%、15.91%、7.50%、

7.27%、1.82%股权。

（四）主营业务

重庆时光是一家专业从事医疗美容服务，总营业面积达5600平方米的医疗美容医院，经营场所位于重庆市渝北区洋河东路1号揽胜国际广场。重庆时光位处重庆市最繁华、年轻人的最喜欢的聚集地九街及观音桥商圈附近，环境优雅、时尚、精致，自带空中花园。医院配有2间千级层流手术室，2间万级层流手术室，8间洁净手术室，12间标准病房，30间皮肤治疗室，4间口腔治疗室，5间注射室。医院设置有整形外科、微整科、皮肤美容科等主要业务科室，始终按照高标准国际化的要求，从技术、服务等多角度为爱美人士提供高质量、全方位、精细化医美服务。

重庆时光秉持安全医美、品质医美、口碑医美的经营理念，以医疗本质为前提，以医美质量为核心，积极引进高素质医美人才。截至本公告披露日，医院医疗专业人士共计71人（医生29人，护士42人），其中副主任医师11人，主治医师12人，已组成一支具备强大医疗专业技术的诊疗团队。

整形外科是外科学的一个分支，致力于通过手术、药物、医疗器械和其他医学技术方法，借助假体、异种组织或组织代用品，对求美者面部容貌和身体其他部位的形态进行修复与重塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而达到增强人体外在美感的效果。重庆时光整形外科具备专业综合的治疗能力，擅长开展五官精细化整形、完美形体雕塑、毛发移植等整形美容项目。

微整科作为聚焦“微创美学改善”的专业科室，以“精准、自然、安全”为核心原则，专注于通过非手术或轻手术方式，解决面部轮廓塑形、皮肤抗衰、五官精致化等美学需求，为求美者提供个性化、低恢复期的医美解决方案，兼顾美观效果与医疗安全性。

皮肤美容科是致力于诊断和治疗各类皮肤疾病，并通过先进医疗技术改善皮肤外观与健康的临床学科。科室集预防、治疗、美容于一体，依托激光、光子、射频等现代化设备，开展痤疮、色斑、瘢痕、光老化及血管性皮肤病等的综合治疗，旨在以个性化、精准化的方案，帮助求美者重塑皮肤年轻态与健康美。重庆时光凭借其多年来在品牌知名度、专业医疗团队、高质量医疗水平和卓越客户体验等方面的优势，近年来不断壮大其业务规模。展望未来，重庆时光将通过提高老客户复购率来深度挖掘客户价值，同时提升营销效率，积极拓展新客户，以扩大其市场份额。

重庆时光目前的客户结构显示：男性占比7.17%，女性占比92.83%；客户年龄集中于25岁至45岁，其中25岁以下6.14%，25-35岁，占比33.66%；36-45岁，占比18.15%；45岁以上，占比6.93%。未登记年龄占35.12%。

（五）业务合规情况

（1）主营业务及执业许可证获取情况

截至本公告披露日，重庆时光经核准开展医疗美容服务，已取得从事医美业务所需的医疗机构执业许可证。重庆时光取得的与主营业务相关的资质如下：

—13—证书名称

—14—证书名称

截至本公告披露日，重庆时光登记或备案在册的从业人员具备从事医疗美容服务的业务资质。（

）业务开展合法合规性情况

截至本公告披露日，重庆时光涉及的未决诉讼及仲裁情况如下：

上述未决诉讼为违反安全保障义务责任纠纷，与重庆时光所提供医疗服务无关。

截至本公告披露日，重庆时光不存在医疗纠纷相关的未决诉讼及仲裁。

截至本公告披露日，重庆时光近三年受到市场监督管理部门、医疗卫生监督管理部门罚款金额1万元（不含本数）以上的行政处罚情况如下：

截至本公告披露日，重庆时光不存在与相关金融机构签署协议合作开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发生过重大负面舆情。

（3）关于央视对医美行业不合规事项关注问题的说明

截至本公告披露日，重庆时光不存在将第二类医疗器械“水光针”相关产品用于注射的情形，不存在违规使用非国家批准的表皮麻醉剂用于面部麻醉的情形，不存在聘用未取得执业资格人员从事医疗诊疗活动的情形，未开设“医美速成班”。

（六）最近一年一期主要会计数据和财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的合并审计报告（信会师报字[2025]第ZB51018号），重庆时光最近一年一期的主要会计数据和财务指标如下：

单位：人民币元

—15—

项目

（七）现有关联交易及减少关联交易的措施

2023年

月，重庆时光向北京元恒管理咨询有限公司（以下简称“北京元恒”）借出款项，截至2025年

月

日，尚未收回款项为2,267.63万元，2025年

月

日至本公告披露日，无新增借出本金。截至本公告披露日，上述借出本金及利息已全额收回。

根据韩亚资管与公司全资子公司朗姿医管于2024年及2025年签署的《关于医疗美容机构之咨询服务协议》，韩亚资管委托朗姿医管担当重庆时光在内的韩亚资管所管理基金控制的医疗美容机构的管理咨询服务顾问，咨询服务费用由各

医疗美容机构向朗姿医管支付。截至2025年8月31日，重庆时光应付朗姿医管咨询服务费余额为100.00万元。截至本公告披露日，朗姿医管上述咨询服务费已全部收回。本次交易完成后，重庆时光将由北京朗姿医管控股，将终止按照前述协议支付咨询服务费。

重庆时光与公司全资子公司四川米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“四川米兰”）于2024年和2025年签署的《业务咨询与服务协议》，基于四川米兰拥有医疗美容行业内优秀的各项资源，重庆时光聘请四川米兰为其提供医疗业务咨询服务。截至2025年8月31日，重庆时光应付四川米兰医疗业务咨询服务费为152.37万元。截至本公告披露日，四川米兰该类咨询服务费已全部收回。

根据重庆时光与成都姿颜医美供应链管理有限公司（以下简称“成都姿颜”）于2024年和2025年签署的《采购合同》，截至2025年8月31日，因上述事项产生的应付账款余额为1,243.33万元。截至2025年8月31日，重庆时光应付成都姿颜代垫货款及代垫保证金余额合计为10.30万元，截至本公告披露日，上述代垫款项已全部偿还。

截至2025年8月31日，重庆时光向成都姿颜借入款项本金余额为337.00万元，截至本公告披露日，上述借入本金及利息已全部偿还。除前述情形外，重庆时光与公司关联方之间不存在其他非经营性应收应付余额。

（八）交易标的审计、评估情况

本次交易由具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具了信会师报字[2025]第ZB51018号审计报告和银信评报字（2025）第S00019号评估报告（审计报告、评估报告具体内容同日披露于巨潮资讯网），本次股权转让的审计、评估基准日为2025年3月31日，交易作价最终以评估报告为基础由交易双方协商确定，定价遵循公允、合理原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。

资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如国家政策支持、稳定的客户群等因素。医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源等在资产基础法中都无法量化。收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述条件，因此采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

（九）评估结果的推算过程

1.收益法评估模型

（1）收益现值法简介及适用的前提条件

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债+长期股权投资评估值＋溢余资产

—17—

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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时期；Ri=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本净增加。1）收益期国家法律以及公司章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故公司经营

期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，交易标的所在的行业，交易标的经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定未来收益期限为永续年。2）未来收益的确定本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量模型，企业自由现金流量指的是归属于股东在内的所有投资者的现金流量。

2.本次评估的假设前提

（1）基础性假设A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

C、企业持续经营假设：假定被评估单位仍按照预定的经营计划、经营方式持续经营。D、资产持续使用假设：假设被评估单位及其涉及的资产将按其评估基准日的用途和使用方式持续使用。（

）宏观经济环境假设A、国家现行的经济政策方针无重大变化；B、银行信贷利率、汇率无重大变化；C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（

）评估对象于评估基准日状态假设A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（4）收益法预测假设

A、一般假设

1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

4）税收政策和执行税率按被评估单位基准日适用标准执行；

5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生在期中；

6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

B、特殊假设及主要参数

1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式不发生较大变化；

2）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行；

3）依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，公司提供的医疗服务免征增值税。假设被评估单位在未来年度将一直享受该税收优惠政策；

4）假设被评估单位医疗执业许可证书到期后可办理续期，正常经营业务。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其他假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（5）限制性假设

A、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估

相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。B、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

3.主要评估参数的选取及其依据（

）收益年限的确定本次评估中，对重庆时光现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的企业自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，重庆时光作为稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合交易标的现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2025年

月至2030年的未来收益，永续期保持2030年水平不变。

（2）营业收入预测重庆时光营业收入主要来自美容皮肤、整形外科、微创美容。美容皮肤主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。

整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。

微创美容主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。

根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据历史数据以及企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计未来年度收入可实现稳步增长；未来年度企业通过口碑积累、顾客满意度、先进的诊疗技术等，同时通过举办各种活动带动顾客消费的积极性，参与各科室美容诊疗服务的顾客增多，

从而拉动各科室销售收入的稳步增长。因此未来年度销量考虑一定的增长比例进行预测，未来年度销售单价参考历史年度水平进行预测。

（3）营业成本的预测重庆时光营业成本主要为材料费、人工费、租赁费、折旧摊销等。折旧摊销单独预测。人工费按照未来年度职工人数及平均工资进行预测。材料费、维修维保费、其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测。租赁费根据租房合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。

（4）税金及附加的预测重庆时光除其他业务收入中的部分收入需要缴纳增值税、医疗服务收入免征增值税。由于其他业务收入未来年度没有预测，因此未来年度未对增值税进行预测。本次只对企业要缴纳的印花税按照购销合同的0.03%进行预测。

（5）销售费用销售费用主要为人工、折旧、摊销、业务招待费、房屋租赁费、平台服务费、广告宣传费、促销费、办公费、材料成本、差旅费、维护维修费-日常维护费、交通费、中介咨询费、低值易耗其他费用等。根据企业成本计划，未来年度销售费用预测如下：

人工费按照未来年度职工人数及平均工资进行预测。折旧摊销单独测算。租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。除上述费用外的其他费用按其历史占主营业务收入比例来预测。

（6）管理费用的预测管理费用主要为人工、折旧、摊销、业务招待费、房屋租赁费、中介及咨询费、维护维修费-日常维护费、水电费、清洁费、残疾人保障基金、通讯费用、办公费、印刷及印制费、车辆费用、低值易耗品、物业管理费、差旅费、材料成本、快递及运输费、交通费、其他费用等，根据企业成本计划，未来年度管理费用预测如下：

人工费按照未来年度职工人数及平均工资进行预测。折旧摊销单独进行预测。租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑一定比例的增长率进行预测。其他管理费用参考企业历史及企业实际情况，每年按一定的增长比例进行预测。

（7）财务费用评估基准日由于存在长期应付款-融资租赁，根据被评估单位已签订的合同约定利息进行预测。利息收入及手续费由于发生金额较小，本次评估未进行预测。

（8）营业外收支的预测被评估单位的营业外收入金额较小且具有偶然性，因此未来年度对该部分收入未进行预测。营业外支出主要为赔偿支出，本次根据历史年度赔偿支出占营业收入的平均比例进行预测。

（9）所得税费用A、业务招待费扣除标准为按发生额的百分之六十扣除，但不得超过营业收入的千分之五。

B、重庆时光所得税率为15%，本次评估按15%所得税率来计算所得税费用，永续期按25%所得税率进行预测。

（10）资本性更新支出

资本性支出包括追加投资和更新支出。

更新支出部分主要对于车辆、机器设备和电子、办公设备等固定资产及长期待摊费用中的装修费用，由于企业处于正常运转中，固定资产已基本购置完全，未来年度考虑长期待摊费用更新支出，故本次评估考虑固定资产及长期待摊费用更新资本性支出。

（11）折旧及摊销

被评估单位固定资产主要为机器设备、车辆、电子设备，长期待摊费用主要为装修改造费等，根据企业费用计划假设设备的更新期限与折旧年限相符，按照企业的摊销政策，以预计收益期估算未来经营期的摊销额。

（12）周转率及营运资金

根据企业2024年、2025年1-3月的平均周转率计算预测期各年度的营运资金。考虑到医美行业的特殊性，合同负债较多，本次评估谨慎性考虑，未来年度的营运资本净增加额为负值的按零值考虑。

（13）企业自由现金流量的预测

金额单位：万元

—23—项目名称

（14）折现率的预测折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)，公式如下其中：Re——股权收益率Rd——债权收益率E——股权公平市场价值D——负息负债T——适用所得税率Re的计算：

Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；

其中：

Rf——无风险报酬率β——风险系数ERP——市场超额风险收益率Rs——公司特有风险超额回报率A、无风险报酬率Rf国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年期中债国债收益率作为无风险收益率。

B、Beta值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与重庆时光具有一定的可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆Beta。

C、估算ERP市场风险溢价，英文表述为MarketRiskPremium（MRP、市场风险溢价）或EquityRiskPremium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用EquityRiskPremium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。经过以上步骤测算，估算出评估项目的ERP。D、公司特有风险超额回报率采用资本定价模型一般被认为是评估一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数。

E、确定股权收益率Re

按照上述数据，计算股权收益率为11.00%（取整）

（15）股东全部权益价值

1)企业自由现金流折现值：

根据评估模型和以上推导过程得出评估结论如下：

金额单位：万元

—25—项目名称

—26—净现金流量现值

2)非经营性资产的评估非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表显示：非经营性资产和负债如下表：

金额单位：万元

3）长期股权投资的评估长期股权投资为重庆美荷美容服务有限公司，持股比例为100%，经采用资产基础法进行评估，其股东全部权益价值为8.84万元。

4）股东全部权益价值股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋长期股权投资评估值＋溢余资产

金额单位：万元

综上，重庆时光股东全部权益的评估值为13,700.00万元。（取整）

4.评估增值的主要原因

（1）目前医疗美容行业处于成长期，医疗美容行业技术日趋成熟，产品端技术进步，新材料及设备的出现全面提升了医美效果，丰富了消费者的产品选择；医生端技术的多元化发展提供更多的可行疗法，通过医生技术串联形成多种项目组合，满足消费者多样化、个性化的医美需求；客户渗透率持续提升，未来发展空间较大，导致评估增值较高。

（2）目标公司已具备较强的区域品牌影响力和规模实力，并组建有较高水准的医美专家团队。

（3）在营销团队和营销渠道建设方面，形成了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广模式，也紧跟当下客户引流新趋势。重庆时光通过各大线上电商平台和数字化的运营手段，对客户进行精准化的营销推广，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。利用大数据技术精准获客，降低了营销成本，提高了获客效率；同时通过精准化的客户管理和线上的推广模式在持续提升客流量的同时，也降低了单位获客成本，实现医美业务快速扩张。

（4）重庆医美市场呈现“技术精专化、服务定制化、设备智能化”趋势，5G智慧诊疗系统、AI面部分析等技术的应用提升了客单价和服务效率。重庆时光作为技术领先者，其技术优势使其在竞争中占据溢价空间。同时重庆时光在线下通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。

（5）重庆时光的客服体系的智能化建设及大数据模型管理，能够及时触达顾客及售后管理，提高服务效率和顾客满意度，同时增加了复购服务的需求。

综合考虑上述因素，采用收益法的结果，更能反映出目标公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为交易价值参考依据。

（十）评估估值的合理性

1.本次评估采用收益法定价与同行业交易案例评估方法无明显差异。

—27—序号

—28—

对比可比交易案例评估方法及结论的选取情况，均采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易采用资产基础法及收益法进行评估，以收益法作为最终评估结论，与同行业可比案例评估方法的选取无显差异。本次评估方法的选取具有合理性。

2.同行业可比公司和可比交易情况

动态市盈率指标通常使用预测期的盈利估计，可以进行较广泛的参照比较。

考虑到近期可比交易案例主要采用动态市盈率指标对比，且可比交易案例对其历史业绩进行了披露，同时可比交易案例的交易对方对其未来净利润进行承诺，因此本次采用动态市盈率与可比交易案例和交易标的对价情况进行对比。

可比公司交易案例的市盈率如下：

—29—证券简称

备注：动态市盈率=100%股权交易价格/预测期承诺利润平均值；

根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为7.32-16.74倍，动态市盈率平均值为12.81倍。重庆时光动态市盈率为13.38倍，在可比交易案例动态市盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的评估值具有合理性。

重庆时光本次评估基准日账面所有者权益-4,941.97万元，资产基础法评估值为-4,774.96万元，收益法评估值为13,700.00万元，收益法评估结果高于资产基础法，两者差异18,474.96万元。

综上所述，本次交易选用收益法的评估结果作为交易对价的依据具有合理性。

（十一）重庆时光净资产及偿债能力的说明

医美机构创立初期，由于品牌知名度低，美誉度弱，需要在市场开拓及营销渠道建设、设备引进、高素质人才的引进和培养、环境改善等方面持续进行投入，因此以前年度经营状况为累计亏损。2023年博恒二号收购重庆时光67.5%的股权，重庆时光通过开展品牌全面升级活动，打造核心项目，聚焦高价值客户，并加大在营销团队及渠道建设方面投入，制定了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广体系，紧跟当下客户引流新趋势，展开全链路的营销矩阵，进行内容化、精准化的营销推广，具体在皮肤版块做体量扩增，在眼睛、植发、微整等上争取营收突破，客流量得以持续提升，从而实现了2023年重庆时光整体收入增长和业务快速扩张的目标。伴随着经营规模不断扩大，营销及管理效率同步提升，规模效应优势逐步得以体现，使得重庆时光在2024年实现扭亏为盈，并且，该盈利状

况具备持续性和稳定性，预计在以后年度，净资产为负的局面将彻底实现扭转。

截至2025年3月31日，重庆时光负债结构如下表所示：

—30—负债科目

由于业务模式和行业属性等因素的影响，截至2025年3月31日，重庆时光负债中金额占比最高的为合同负债，占负债总额的42.71%，合同负债中核算的是顾客未治疗款，将在后期随顾客的治疗进度逐步转化为收入，对净资产最终转正有着积极的影响。截至2025年3月31日，货币资金余额为130.95万元，应收账款、存货及其他应收往来款等短期可变现资产合计3,238.26万元（截至本公告披露日，其他应收往来款中关联方债权2,267.63万元已收回）；上述流动资产总额小幅低于应付账款等短期负债（不包括合同负债）金额，考虑到其他应付款主要构成为：

关联方借款及代垫款413.78万元，关联方咨询服务费226.29万元，营销推广费用等576.66万元，上述短期负债偿付将有序、合理进行安排，未来不存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。

（十一）重庆时光业绩增长的说明

1.营业收入及利润增长情况

最近一年又一期（以下简称“报告期”），营业收入、净利润和扣除非经营性损益后的净利润金额见下表：

单位：万元

—31—项目

单位：万元

根据上表所示，2023年医院开展品牌全面升级活动，打造核心项目，聚焦高价值客户，并加大在营销团队及渠道建设方面投入，制定了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广体系，紧跟当下客户引流新趋势，展开全链路的营销矩阵，进行内容化、精准化的营销推广，具体在皮肤版块做体量扩增，在眼睛、植发、微整等上争取营收突破，客流量得以持续提升，从而实现了2023年重庆时光整体业绩全面性上涨和业务快速扩张的目标，同时由于上述举措加大营销投放，经营状况暂时为净亏损。2024年及2025年1-3月，得益于前期建设的品牌效应逐步呈现，加之运营和投放效率提升，营业收入规模及盈利能力均实现了稳步上涨。

基于银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号评估报告中收益法评估预测时的营业收入和净利润，2025年4月至2027年，预计营业收入将稳步上升，预计净利润与收入变化趋势相同，具体情况如下表所示：

单位：万元

3.重庆时光未来盈利能力说明

报告期内，重庆时光在规模扩张和运营效率提升的同时，盈利能力得以稳步提升，未来盈利能力进一步提升主要源于：利用重庆地缘优势，优化业务结构与建立战略品项体系、锚定人才培养与学术建设、严选和引进全球精尖医疗设备、坚持和提升医美高品质服务和顾客满意度、加强信息化系统建设与完善数字化运营能力和持续深化内容和案例库体系化建设等措施的落地执行，具体内容如下：

（1）充分依托重庆核心地缘优势重庆作为国家直辖市，叠加成渝地区双城经济圈建设国家战略红利，区域协同发展机制不断完善，政策资源加速集聚，为医疗健康产业发展创造了良好政策环境与发展空间。同时，重庆作为西部陆海新通道的核心运营城市，内陆开放型经济体系持续健全，国际物流枢纽功能不断强化，有助于医疗机构链接国内外优质医疗资源，拓展国际化发展视野。在产业发展层面，重庆正加速推进产业结构升级，智能网联新能源汽车、电子信息、数字经济等战略性新兴产业蓬勃发展，产业集聚效应持续凸显，不仅吸引大量人口流入，更汇聚了各类高素质专业人才，带动区域消费能级稳步提升。人口集聚与消费升级趋势，直接催生了高端医疗服务、医疗美容、口腔健康等个性化、高品质医疗需求的快速增长；产业人才的涌入，也为医疗机构提供了更具消费潜力的优质客源群体。此外，国家区域医疗中心建设在重庆的推进，为头部医疗机构扩大服务辐射范围、提升区域医疗影响力提供了重要机遇。

（2）优化业务结构与建立战略品项体系重庆时光紧密关注医美行业需求变化趋势，及时调整营销投放策略和配置资源，聚焦于各科室需求旺盛且具有高附加值的核心业务领域，基于回归医疗、解决问题的底层逻辑，打造核心竞争力，建立以适应症为基础的战略品项体系。如外科业务核心集中在满意度高且恢复快的优势项目；皮肤科通过制定战略品项，解决顾客适应症，提升顾客满意度，核心发展在稳抗衰、重中胚、改善问题肌等方面；微创科通过细分需求、专注提炼填充、抗衰、修复等品项类优势，匹配高质量顾客群体，提供多部位联合开发的综合解决方案，从而不断提升品牌及口碑竞争力。

（3）锚定人才培养与学术建设重庆时光已通过外部引进和内部培养相结合方式，汇聚了一批医德仁厚、技艺精湛的医生团队。目标机构不断在招聘、培训、考核、薪酬制度及专业技术提升等方面，多维度强化人才体系建设及制度管理。重庆时光积极鼓励院内各科室的医疗团队深入学术研究及医疗技术创新、参加各类学术会议，发表学术成果，以保持医疗团队的技术水平不断完善和精进，提升医疗团队的产品和服务方案的

交付能力，将技术优势充分转化为品牌竞争力，从而保持重庆时光在本土医疗的领先地位。

（4）严选和引进全球精尖医疗设备重庆时光高度重视专业技术的创新及应用，紧跟医美前沿技术，不断引进全球先进的医疗美容设备，近年来已购入如强脉冲光与激光系统、激光治疗系统、5G半岛体激光治疗仪、超声手术系统、黑金仪器、高频皮肤美容仪、射频治疗仪、X射线计算机体层摄影设备等几十台先进且效果显著的前沿医疗设备，以满足不同求美者多层次的治疗需求。随着高精尖医疗设备的大量投入，重庆时光的客户治疗效果和治疗体验得到了显著提升，进一步提高了其品牌影响力与美誉度，为目标公司未来盈利能力的持续提升提供了有效保障。

（5）坚持和提升医美高品质服务和顾客满意度重庆时光高度重视医美服务品质建设，坚持规范化、标准化、精细化和人文化的品质建设路径。本着打造安全医美、品质医美、口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，重庆时光设立了专业的客户治疗顾问团队，围绕不同等级客户进行精细化、个性化管理，提升品质化服务能力；目标公司建立了从客户咨询、治疗前评估、治疗过程、治疗后康复、反馈等全过程管理，完善的客户服务体系及反馈机制，提升了客户专业化管理能力，顾客满意度得以有效提高。

重庆时光于2024年通过取得德国莱茵T?V-SQS医疗服务质量管理体系认证，助力与领先全球的服务质量体系标准接轨，提升服务质量，给广大求美者带来更好的求美体验。德国莱茵T?V-SQS医疗服务质量管理体系认证是目前国际最具权威性的服务质量认证机构之一，拥有一套全面的服务质量评估方法，认证规格高、标准严，代表了世界水准的质量管控和安全服务标准，被誉为国际服务质量的“金标准”。

（6）加强信息化系统建设与完善数字化运营能力

重庆时光已导入CRM客户管理系统，形成了以“企业微信-顾客管理系统-会员平台”为架构的员工与顾客的双向链接方式，在保障顾客隐私的前提下，以需求为驱动为顾客提供美丽方案；导入HIS系统，实现医疗运营管理SOP流程落地，提高运营效率；导入SAP系统，实现公司全业务流程高效协同，同时在设备、库存管理等方面借助RFID技术，部分耗材实现了采购、入库、领用、回收等全

流程信息化账簿管理；在临床上导入电子病例系统，实现客户电子病例的安全性、便捷性等高效管理驱动，并引入AI技术和数字化诊断，为员工培训、客服答疑、客户回访等环节提供支持。上述各信息系统在建设和完善中，不断产生协同作用，提高机构整体运营管理效率，助力于机构的未来发展。

（7）持续深化内容建设与案例库体系化建设。重庆时光将内容生态构建与学术案例库完善列为核心发展战略，专门组建由医疗、运营等多领域专业人员构成的跨部门专项团队，对内容产出与案例库建设进行系统性规划、全流程审核及动态优化。在内容创作层面，聚焦医疗科普知识的精准传播、品牌核心价值理念的深度诠释及用户互动内容的场景化打造，通过图文、视频、专家访谈等多元形式，依托官方网站、社交媒体矩阵、行业权威平台等渠道实现广泛触达，提升内容传播的专业性与影响力。在学术案例库建设方面，严格遵循医疗伦理规范与患者隐私保护要求，在充分获取患者知情同意的前提下，对临床诊疗案例进行标准化采集、规范化整理及分类收录。案例库深度服务于内部学术交流研讨、医疗技术专项培训及服务质量持续改进，助力提升医护团队专业能力；在获得患者明确授权后，审慎将典型案例应用于专家学术形象塑造、行业经验分享及客户就医决策沟通，逐步构建起兼具专业性、权威性与公信力的医疗知识体系。未来，重庆时光将持续保障资源投入，强化跨部门协同机制，秉持长期主义发展理念，以优质内容与专业案例库建设巩固品牌信任根基，驱动医疗技术创新与服务品质的持续提升。

综上所述，重庆时光经过多年深耕和发展，具有较强的品牌优势，未来将从从业务结构及战略品项体系、人才培养及学术建设体系、专业且精尖的硬件、客户管理及高品质服务、信息化建设及数字化运营、内容创作及案例库体系化建设等多方面持续进行优化，为目标公司盈利能力的进一步提升奠定坚实的基础；同时，我国医美行业正处于快速发展阶段，重庆时光预计未来营业收入和净利润将逐步上升，其盈利状况具备稳定性、可持续性。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司董事会认为，本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。

博恒二号就重庆时光的2025年度、2026年度、2027年度净利润（以下均指目标公司经审计扣除非经常性损益后的归母净利润）水平均作出业绩承诺，分别为不低于929万元、989万元及1,183万元，累计不低于3,101万元。

重庆时光目前运营良好，预计未来具备较强的持续盈利能力，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股股东之一申东日先生已签署《承诺函》：

如根据《股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补充金额的，差额部分由申东日先生本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博恒二号或申东日先生本人未能足额支付补偿款前，申东日先生将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。

六、关联交易协议

（一）关联交易协议的主要内容

1.股权转让价款

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，重庆时光全部权益的评估结果为13,700万元。参考前述评估结果并经双方友好协商，双方同意标的股权的交易对价为9,247.50万元。

2.支付方式

双方同意，北京朗姿医管（甲方）应在股权转让协议下述第1条先决条件全部满足后10个工作日内向博恒二号（乙方）支付交易对价的30%（即2,774.25万元，以下简称“首期对价”）；在下述第2条所述先决条件全部满足后5个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的70%（即6,473.25万元，以下简称“第二期对价”）。在乙方不存在违反本合同约定的前提下，如甲方未按时支付上述任何一期股权转让款，甲方每逾期一日，应按未及时支付款项的万分之三点五向乙方支付延迟履行的滞纳金。

第

条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行首期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：

（1）股权转让协议已经双方签署并整体生效；

（2）乙方提供本次股权转让所需的相关文件，包括但不限于目标公司股东会审议通过本次交易的决议、除乙方外目标公司其他股东放弃对标的股权的优先受让权的书面声明及为办理本次股权转让工商变更登记所需的一切资料；

（3）乙方不违反其于股权转让协议第五条及第六条作出的相关陈述、保证和承诺，且目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

第2条，除非甲方作出书面豁免，甲方履行第二期对价支付义务以下列先决条件均成立为前提：

（1）按股权转让协议约定的文件及资料交接事项已经完成；

（2）本次股权转让工商变更登记已完成；

（3）乙方不违反其于股权转让协议第五条及第六条作出的相关陈述、保证和承诺，且目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

3.过渡期损益安排

双方同意并确认，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的非因一贯经营产生的亏损或减少净资产的，由乙方按其持股比例向甲方补足。双方同意在交割日后10日内确认过渡期间损益，乙方应当自确认一致之日起10个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式补偿给甲方。

4.业绩承诺及补偿

（

）乙方承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“补偿期限”）的净利润分别不低于

万元、

万元及1,183万元，累计不低于3,101万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。

（

）双方同意并确认，由负责朗姿股份年度审计的会计师事务所在补偿期限届满后对目标公司三年实现的净利润（以下简称“累积实际净利润数”）与协议

7.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并于朗姿股份年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于朗姿股份2027年度报告公告后60日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并确定：

乙方应补偿金额=[（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数]×本次交易对价（即9,247.50万元）

（3）双方同意并确认，乙方补偿金额合计不超过本次交易对价。

5.交割日后事项

乙方承诺，除已向甲方书面披露且在目标公司财务报表中予以充分计提的情况外，如目标公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项的（无论是否事先书面披露），且该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当全额补偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。

6.协议的生效

除部分股权转让协议中约定自协议双方签字、盖章之日起成立并生效的条款外；协议其余条款自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后整体生效：

（1）朗姿股份董事会通过决议，批准本次交易；

（2）朗姿股份股东会通过决议，批准本次交易；

（3）博恒二号合伙人会议及投资决策委员会通过决议，批准本次交易。

若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起股权转让协议自动解除，双方互不承担违约责任。

（二）关于协议中业绩承诺的说明

1.本次交易业绩承诺设置的参考依据经交易各方协商，重庆时光本次业绩承诺的设置依据为银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2025）第S00019号评估报告中以收益法评估所采用的对应标的公司2025-2027年度预测时的净利润而确定，具体金额如下：

—38—净利润（扣非后归

母）

经审计的金额（万元）

由上表可知，业绩承诺金额来源于收益法评估预测的结果。

2.业绩承诺的可实现性

（1）重庆时光所处行业发展趋势重庆时光所处行业发展趋势请详见上文“二、本次交易的必要性和合理性”-“（二）医美行业发展趋势和相关支持政策”。

（2）重庆时光的历史经营和业绩情况2024年、2025年1-3月，重庆时光营业收入分别为14,800.96万元、3,764.22万元，收入规模得益于2023年品牌全面升级开始加速扩张，2025年一季度营业收入同比下滑，主要源于目标机构为应对市场环境的变化，及时调整营销投放渠道策略所致。如搭建三方系统，提升新客引流效率，并在小红书等新媒体平台探索和完善了医生IP的树立和推广路径等，与此同时减少电商等传统渠道投放，使得业绩在短期内有所波动。随着投放方案进一步完善，目标机构将在后续期间实现业绩逐步回升及进一步增长。2024年、2025年1-3月，净利润为514.77万元、401.89万元，盈利能力亦有所增强。

—39—营业收入同比增长

（3）交易标的未来发展规划重庆时光立足重庆，辐射整个重庆以及周边省市，努力打造重庆领先，全国知名的规范化规模化医美品牌标杆。为了实现该目标，重庆时光将从经营机构、星级顾客、医疗质量、管理效益、成本管控等多方面优化业务发展，提升经营管理水平，提高经营绩效。

（i）持续扩大非手术业务规模，夯实外科和植发特色随着人们对美的追求不断提高，以及对非侵入性、恢复时间短的美容方式的青睐，非手术医美市场需求呈现快速增长的趋势。重庆时光将抓住这一机遇，加大在非手术领域的投入和发展。重庆时光将从技术研发、医资力量、产品迭代、服务提升、效果交付等多方面投入，支持非手术板块的快速发展。同时，加大对先进设备的投入，以及优秀医生的引入和合作，将最前沿的技术提供给顾客。此外，重庆时光作为传统老品牌的医美机构，在外科方面有自身的独特的优势与基础，将继续保持美眼、体雕、艺术植发的项目特色，夯实外科基础。

（ii）完善客户管理体系，提高顾客活跃度通过客户管理体系建设维护老顾客，以及市场推广策略增加新客户，同时通过口碑医美做好老客户推荐，重庆时光将具体从以下五个方面加完善客户管理体系：

a)星级管理：采完善会员管理体系，针对星级顾客，匹配相应会员权益，提高会员的尊崇感，持续吸引顾客选择和消费，提高顾客的升星率以及高星顾客数量。b)精准运营：客户运营管理更加精细化，按照客户所处阶段及适应症适配精准的产品和服务，根据客户购买指数推荐复购或关联产品销售，尽量降低顾客的冰冻率，提高顾客活跃度。c)客户推荐：运用信息化的工具，推动“老带新”的模式，实现客户口碑推广，增加顾客存量。（iii）提升医疗技术水平，提高效果交付

重庆时光将进一步加强医疗队伍梯队建设，强化医生队伍的专业素养，提高医生的审美意识，完善招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制等。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。（iv）夯实基础建设，科学管理出效益为了确保医院能为患者提供高效、安全、舒适的医疗服务和环境，重庆时光将每年投入环境改造、设备仪器采购维护及信息系统建设的费用逐步增加。医院加大对网络和信息系统的投入，建立高效科学的顾客管理系统，完成电子病历系统的搭建和使用，便于医护人员之间的沟通和信息交流，提高工作效率。同时加强医院必要的消防、安防和应急设施建设，确保医院安全。

以人为本的科学管理模式同样重要，以优质、高效、低耗、便捷为目标，努力提高医院自身的技术水平，尽可能使患者少花钱而获得最佳的治疗效果。医院的发展离不开管理，科学的管理就是生产力。在医院的业务发展过程中，需安全、高效的提升业务技术水平。

（v）加强成本管控，促进机构利润增长

在确保重庆时光可持续健康发展的同时，做好人力成本、材料成本和营销成本的管控，开源节流促进机构利润增长。

a)结合实际业务需求，通过企业文化凝聚团队，并制定合理的绩效让团队

有活力，并制定完善的职业晋升路径和培训成长机制，培养人、留住人、成就人。

b)优化重庆时光特色项目，在确保顾客需求和效果的同时，通过医生和技

术的价值体现，加强产品规划和价格体系管理，降低材料采购成本。

c)根据市场环境和产品季节性及策略变化，动态调整营销投放渠道及预算方案等，精准投放，提高效能。

d)对于日常消耗品及日常经营支出方面，制定完善管理办法，减少不必要浪费。

（ⅵ）持续提高AI在医院的使用范围，实现降本增效。

重庆时光目前正在推进AI在智能客服等方面的应用，如7×24小时响应客户关于项目、价格、术后注意事项等高频标准化问询，完成初访筛选、信息记录

与预约管理，提升运营效率，并确保无遗漏跟进，优化客户体验的同时实现降本增效。

未来，重庆时光规划AI应用包括：通过AI皮肤检测通过图像识别快速生成量化报告，为医生提供客观诊断依据；虚拟试妆工具实时模拟术后效果，缩短医患沟通成本；在运营层面，AI客户系统自动分析用户数据，实现精准标签与个性化营销推送，提升转化率；语音电子病历自动生成文书，减少手工录入。整体上，AI将医生、护士等从重复劳动中解脱，使其更专注于高价值的临床决策与深度服务，实现人机协同的效率优化。

3.博恒二号业绩补偿义务的履约能力

博恒二号系韩亚资管发行的私募股权投资基金，基金成立日为2023年7月10日，基金到期日为2028年7月9日。博恒二号认缴出资8,100万元，截至2025年6月底，已累计实缴出资7,900.00万元，博恒二号2024年经审计净资产为7,792.43万元，2025年6月底净资产为7,816.48万元，具备较强履约能力。

另外，针对本次交易，公司和博恒二号的共同实际控制人申东日先生于2025年9月10日向公司出具《控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后30日内补足。在博恒二号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”

七、博恒二号收益分配

韩亚资管控制和管理的博恒二号医美产业基金投资退出收益分配将完全依据基金合同约定，按照投资人实际实缴出资情况进行收益分配。公司和公司控股股东之一申东日先生在博恒二号医美产业基金中出资，将按照合伙协议安排参与医美产业基金收益分配。

根据韩亚资管设立的博恒二号医美产业基金基金合同的约定，公司为博恒二号唯一的A类合伙人，博恒二号的B类合伙人包括申东日先生、芜湖扬讯信息科

技有限公司、广东尚泓投资有限公司。基金可分配资金的构成为基金全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、行政服务费、日常经营等相关费用后，可按合伙协议约定按照如下顺序进行分配：

（1）向A类有限合伙人即朗姿股份进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等；

（2）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；

（3）向A类合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（4）向B类合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；

（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类合伙人和普通合伙人分配，各B类合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。

基金退出对价中，支付A类有限合伙人本金及基础收益以外的资金，全部用于支付基金费用及其他合伙人本金及相应收益。按照以上收益分配原则，公司控股股东之一申东日先生在上述医美产业基金中作为投资人参与出资，故其作为B类合伙人会有相应投资收益。韩亚资管也未在上述医美产业基金中作为投资人出资，故其只能按照基金合同享有收取相应的管理费和参与A类合伙人（朗姿股份为唯一的A类合伙人）和B类合伙人分配后的剩余收益分配权。

八、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循

公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本次收购完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本次关联交易资金来源为自有资金及自筹资金。

九、有关本次交易的公司资金筹措及付款安排截至2025年6月30日，公司资产及负债情况如下：

—43—项目

（1）截至2025年6月30日，公司账面现金余额5.68亿，其中受限资金为

0.06亿。

（2）截至2025年8月31日，公司银行授信额度20.34亿元，其中已用额度12.26亿元，剩余8.07亿元额度尚未使用。

（3）公司日常经营现金流较为稳定，2025年半年度公司经营活动现金流净额为2.92亿，因此公司日常经营活动产生的现金流能在满足正常生产经营活动支出的基础上仍有较大的资金盈余。

公司对于本次交易对价所需的资金，不存在杠杆资金，不涉及前期募集资金。

综上，公司现有的账面现金余额和日常经营性现金流盈余可以满足本次收购的资金需求。

同时，截至2025年8月31日，标的公司的账面现金余额为147.19万元，收购后可增加公司现金余额。另外，本次交易博恒二号获得现金对价后，预计将向公司分配投资本金及收益共计约0.42亿元。

十、交易目的和对上市公司的影响公司本次收购重庆时光控股权，是公司在内生+外延的双重驱动下加快泛时尚产业布局速度，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并力争成为行业领先者的重要举措。

本次交易完成后，重庆时光成为公司控股子公司，将纳入公司合并报告范围内，公司医美业务的盈利能力有望得到进一步优化与改善，医美业务资产规模、收入规模和利润规模将持续增加。同时，本次交易属于同一控制下企业合并，公司将追溯调整前期财务报表。

十一、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至2025年8月31日，公司与实际控制人及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,860.47万元（未经审计）。

十二、独立董事专门会议审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗姿股份下属全资子公司拟以现金收购重庆时光控股权的事项构成关联交易。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，董事会审议通过后本次交易尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项系公司持续推进医美业务发展的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张和实现公司医美战略的深入推进。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次标的股权的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，并遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性，本次交易评估的假设前提和方法程序合理。本次交易严格履行相关法律法规规定的程序，符合公司全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。

十三、风险提示

（一）审批风险本次交易尚需交易对方博恒二号合伙人会议及其投资决策委员会和公司股东会批准。本次交易能否取得前述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）业绩承诺不能达标的风险根据与博恒二号签署的《股权转让协议》，博恒二号承诺：重庆时光2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于

万元、

万元及1,183万元，累计不低于3,101万元。上述业绩承诺系基于目标公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，目标公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则目标公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。针对本次交易，公司和博恒二号的共同实际控制人申东日先生于2025年

月

日向公司出具《控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函》，承诺“如根据《关于重庆米兰柏羽时光整形美容医院有限公司之股权转让协议》约定出现博恒二号应当向北京朗姿医管履行业绩补偿义务的情形，且博恒二号在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足约定补偿金额的，差额部分由本人按照同等方式在协议约定支付期限届满后

日内补足。在博恒二号及本人未能足额支付补偿款前，本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。”

（三）医美机构经营风险

（1）医疗人员流失的风险医疗美容行业对医生执业资格要求较高，医生的专业技术和资质是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，所以存在医疗人才流失的风险。

本次收购完成后，重庆时光纳入朗姿医美管理体系，针对上述风险，朗姿医美依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，通过“外部吸纳+内部提拔”的方式招募行业人才、稳定业务骨干，有助于医疗美容业务运营能力的提升和管

理经验的积累。

（2）行业负面消息、医疗事故及纠纷、客户索赔及投诉可能影响交易标的经营的风险部分现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，都可能导致客户信心受损及医疗美容服务需求减少，对交易标的的经营构成潜在不利影响。

各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，以整形手术为例，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科手术技术已十分成熟，但由于患者个人体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地存在一定的医疗风险。

朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。针对医疗事故风险，公司拥有的“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“韩辰医美”等国内优质医美品牌在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。待本次收购完成后，公司将在重庆时光的医美机构里推行统一规范的标准和业务流程，以降低医疗事故风险带来的损失。

十四、备查文件

．公司第五届董事会第三十四次会议决议；

．独立董事专门会议2025年第四次会议决议；

．股权转让协议；

．控股股东关于博恒二号承诺业绩补偿义务的履约保证承诺函；

．审计报告；

．评估报告；

．上市公司关联交易情况概述表。

朗姿股份有限公司董事会

2025年

月

日