广东领益智造股份有限公司 2025年度独立董事述职报告-刘健成
本人作为广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在2025 年任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求,本 着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责地履行了独立董事的职责,依法合规地行 使了独立董事的权利,出席了2025年度公司召开的董事会及股东会,认真审议各 项议案,勤勉尽责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现就2025年度的履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘健成,1955年生,中国国籍(香港),香港注册会计师,澳大利亚注 册会计师,加拿大注册会计师,澳大利亚纽卡素大学工商管理博士学位。2000 年2月至2010年4月任华润创业有限公司副总经理、内审总监;2010年3月至2012 年11月任美丽华集团首席财务官、公司秘书;2012年12月至2014年3月任中国公 共采购有限公司执行董事、首席投资官兼公司秘书;2013年12月至2015年8月任 俊思有限公司首席营运官;2015年8月至2020年9月任时代集团控股有限公司首席 财务官、公司秘书;2017年6月至2024年11月任时代集团控股有限公司执行董事 及非执行董事;2022年10月至2025年11月任子不语集团有限公司独立非执行董事; 2023年9月至2025年9月,任中国金融租赁集团有限公司独立非执行董事;现任高 奥士国际控股有限公司独立非执行董事、CL Workshop Group Limited独立董事以 及公司独立董事。
(二)独立性说明
在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上
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市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制 度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
2025年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会和股东会, 不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况;对公司董事会的各项议案进行审 慎判断,经认真审议后均投出赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的 情形。本人认为报告期内公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求, 重大经营事项履行了合法有效的决策程序。2025年度本人出席董事会及出席股东 会会议的具体情况如下:
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董
任职期间
实际出席
委托出席
任职期间报告
事姓名
缺席次数
报告期内
实际出席次数
次数
次数
期内会议次数
会议次数
刘健成 13 13 0 0 7 7
(二)出席董事会专门委员会情况
为积极推动董事会专门委员会工作,强化其专业职能,公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会。本人担任审计委 员会召集人、薪酬与考核委员会委员,在2025年度主要履行以下职责:
1、审计委员会
2025 年,在本人任职期间共组织召开10 次会议。本人根据《公司法》《证 券法》等有关规定及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的 规定积极履行职责。2025 年,审计委员会对公司定期报告和内部控制评价报告、 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项、可转换公司债券 相关事项、关联交易、对外担保等相关议案进行了审议,并对相关事项发表了审 核意见。
2、薪酬与考核委员会
2025 年,在本人任职期间,共召开了7 次会议。本人根据《公司法》《证 券法》等有关规定及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的 规定开展工作,对2025 年度公司董事和高级管理人员薪酬方案、2025 年员工持
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股计划、2024 年股票期权激励计划、董事及高级管理人员薪酬管理制度等相关 事宜进行了审议,并提出建议,不断优化公司薪酬体系建设,提高公司股票期权 激励计划及员工持股计划的科学性、合理性。
(三)出席独立董事专门会议情况
报告期内,本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制 度》等相关法规及制度的规定,勤勉尽责地履行独立董事的职责义务。2025 年, 在本人任职期间共出席了6 次董事会独立董事专门会议,对发行可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金、关联交易、发行H 股股票并在香港联交 所上市等事宜进行了审议,切实履行了独立董事专门会议职责。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度任期内,本人积极与公司审计部及会计师事务所进行沟通,认真 履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报,包括年度内部审计计划、 各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等,及时了解公司审计部 重点工作事项的进展情况,促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训, 有效提高公司风险管理水平,进一步深化公司内部控制体系建设;本人积极与会 计师事务所进行有效地探讨和交流,及时了解财务报告的编制工作及年度审计工 作的进展情况,确保审计结果客观及公正。
(五)现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025 年度任期内,本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、 独立董事专门会议及不定期实地考察等形式开展现场工作累计达24 天,对公司 生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事 会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督,积极有效地履行了独立董事 的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系,积极配合 和支持独立董事的工作,切实保障独立董事的知情权,有效发挥独立董事的监督 与指导职责,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
(六)保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2025年度任期内,本人密切关注公司信 息披露情况,督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深
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圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露 管理办法》的有关规定,真实、准确、完整、及时地完成2025年度的信息披露工 作。除此之外,本人还通过参加公司股东会、业绩说明会等方式,直接与中小投 资者进行互动交流,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、不断加强自身学习,提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规 和规章制度,并积极参加上市公司规范运作相关培训,不断提高自己的履职能力, 加强与其他董事及管理层的沟通,为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议, 促进公司进一步规范运作,客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权 益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
2025 年4 月18 日,针对公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金事项,公司召开第六届董事会独立董事2025 年第一次专门会议,审 议了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
2025 年8 月28 日,公司召开第六届董事会独立董事2025 年第二次专门会 议,审议了《关于调整2025 年度日常关联交易预计额度的议案》。
2025 年10 月15 日,公司召开第六届董事会独立董事2025 年第三次专门会 议,审议了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。
2025 年12 月5 日,公司召开第六届董事会独立董事2025 年第六次专门会 议,审议了《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》。
除上述事项外,在本人任期内,公司未发生其他应当披露的关联交易。公司 董事会在审议关联交易时,关联董事回避表决,表决程序均符合有关法律法规的 规定。本人认为,公司所发生的关联交易事项符合公司经营业务及生产经营的实 际需要,均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律法规的规定, 审议和表决程序合法合规,交易定价公允合理,不存在损害公司及公司股东特别 是中小股东利益的情形。
(二)定期报告、内部控制评价报告披露情况
2025 年度任期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
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露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件 的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自我评价 报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》, 报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经公司2024 年度股东会审议通过,公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确 认意见,报告的审议和表决程序合法合规。
此外,本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定,公 司审议和表决程序合法合规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的 情形。
(三)聘用会计师事务所情况
1、2025 年4 月18 日,公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届董事 会审计委员会第九次会议、第六届董事会独立董事2025 年第一次专门会议,审 议通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的 议案》,为确保公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金顺 利进行,保障公司及股东利益,公司董事会同意聘请容诚会计师事务所(特殊普 通合伙)(以下简称“容诚”)为本次交易的审计机构、备考审阅机构。经核查, 本人认为容诚能够遵循独立、公允、客观的执业准则进行独立审计,具备审计专 业胜任能力,诚信记录及投资者保护能力良好,符合本次交易的审计需求。以上 议案已经公司2025 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2025 年10 月28 日,公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届董事 会审计委员会第十四次会议,审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》, 同意续聘容诚为公司2025 年度财务报告及内部控制审计机构。经核查,本人认 为公司拟续聘会计师事务所的相关工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》及《广东领益智造股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关 规定,容诚具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力,独立性和诚 信状况符合相关规定,能够满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求。 以上议案已经公司2025 年第五次临时股东会审议通过。
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3、2025 年10 月28 日,公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届董事 会审计委员会第十四次会议,审议通过了《关于聘请H 股发行上市审计机构的 议案》,同意聘请容诚(香港)会计师事务所有限公司(以下简称“容诚香港”) 为公司公开发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的专项审 计机构。经核查,本人认为容诚香港具备足够的专业能力、投资者保护能力及独 立性,诚信状况良好,能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求。以上议案 已经公司2025 年第五次临时股东会审议通过。
(四)董事、高级管理人员的薪酬情况
2025 年3 月29 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《2025 年度董 事薪酬方案》《2025 年度高级管理人员薪酬方案》,本人对前述事项进行了重 点关注。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度 的管理规定,严格按照考核结果发放,且薪酬方案科学、合理,符合行业薪酬水 平与公司实际,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2025 年9 月9 日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2025 年董事薪酬方案的议案》。经核查,本人认为此次调整董事薪酬方案事项 符合公司经营管理实际需要,有利于进一步提高公司管理水平,建立和完善经营 者的激励约束机制,促进公司健康、持续、稳定发展。
(五)股票期权激励计划与员工持股计划情况
1、2024 年股票期权激励计划
公司于2025 年6 月17 日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于调整2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》的议案, 同意将公司2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.44 元/股。
公司于2025 年8 月6 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、 第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2024 年股票期 权激励计划预留股票期权的议案》,确定2024 年股票期权激励计划预留股票期 权的授予日为2025 年8 月6 日,向符合授予条件的395 名激励对象授予4,716.25 万份股票期权,行权价格为4.44 元/股。
公司于2025 年9 月8 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和
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第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于2024 年股票期权激励计划首次 授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024 年股票期权 激励计划首次授予部分股票期权的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理 办法》《广东领益智造股份有限公司2024 年股票期权激励计划(草案修订稿)》 的相关规定,董事会认为公司2024 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第 一个行权期行权条件已经成就,并同意公司注销本激励计划首次授予部分股票期 权。
公司于2025 年10 月28 日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于调整2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》,同意 将公司2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.42 元/ 股。
2、2022 年员工持股计划
公司于2025 年10 月28 日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于2022 年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司2022 年员工持股计划第三个锁定期已于2025 年12 月8 日届满,根据2024 年度公司 业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况,本员工持股计划第三个锁定期解锁条 件已成就。
公司2022 年员工持股计划于2023 年12 月13 日至2025 年12 月26 日期间 通过集中竞价交易的方式累计处置所持有的45,975,000 股公司股票,占目前公司 总股本的0.63%。截至2025 年12 月,本员工持股计划所持有的公司股票已全部 处置完毕,所持资产均为货币性资产。
3、2024 年员工持股计划
公司于2025 年10 月28 日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于2024 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司2024 年员工持股计划第一个锁定期已于2025 年11 月6 日届满,根据2024 年度公司 业绩完成情况、BG 层面综合考评及持有人个人绩效考核情况,本员工持股计划 第一个锁定期解锁条件已成就。
4、2025 年员工持股计划
公司于2025 年6 月17 日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关
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\(于公司<2025\) 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 \(《关于公司<2025\) 年 员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
公司于2025 年9 月16 日召开2025 年第三次临时股东会,以特别决议审议 通过了 \(《关于公司<2025\) 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 \(司<2025\) 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 公司2025 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
公司于2025 年11 月7 日召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关 于调整2025 年员工持股计划受让价格的议案》,同意公司根据2025 年半年度权 益分派方案实施情况,将2025 年员工持股计划的股票受让价格由4.49 元/股调整 为4.47 元/股。
公司于2025 年12 月收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《证券过户登记确认书》,公司回购专用证券账户中所持有的26,400,000 股公司 股票已于2025 年12 月19 日非交易过户至公司开立的“广东领益智造股份有限公 司-2025 年员工持股计划”证券专用账户,过户股份数量占公司总股本的0.36%, 过户价格为4.47 元/股。
本人对前述事项进行了重点关注,认为公司实施的股票期权激励计划及员工 持股计划有利于进一步健全公司激励机制,增强公司核心骨干及管理团队对实现 公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展;相关事项符合 《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》等规定,相关审议和表决程序合法合规,不存在损害公司及公司股东特别是 中小股东利益的情形。
四、其他说明事项
1、报告期内未发生提议召开董事会的情况;
2、报告期内未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
3、报告期内未向董事会提议召开临时股东会;
4、报告期内未发生向股东征集股东权利的情况;
5、报告期内未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况;
6、报告期内未发生公司被收购的情况。
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五、总体评价和建议
2025 年度任期内,本人作为公司的独立董事,严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关规定,秉承审慎、客观、独立的准则,勤勉尽责, 主动深入了解公司经营和运作情况,利用个人的专业知识和执业经验为公司的持 续稳健发展建言献策,对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出 专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中 小股东的合法权益。
2026 年,本人将继续认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用,进一步加强与公司董事及管理层的沟通,同时加强自身学习,利 用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议,更好地发挥独立 董事的职能作用,促进公司更加规范、稳健的经营,更好地维护公司和中小股东 的合法权益。
特此报告。
独立董事:刘健成
二〇二六年三月二十六日
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