广东领益智造股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东领益智造股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会 议于2026 年3 月26 日以现场结合通讯表决的方式召开,会议由公司副董事长贾 双谊先生主持,会议应出席董事7 名,实际出席董事7 名。会议通知于2026 年 3 月16 日以电子邮件方式发出,会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
2025 年,公司全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和 规范运作做出了富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及 《董事会议事规则》《公司章程》等相关规定,贯彻落实股东会的各项决议,认 真履行职责,不断规范公司治理,有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事刘健成先生、蔡元庆先生、阮超先生分别向董事会提交了《独 立董事2025 年度述职报告》,并将在公司2025 年年度股东会上进行述职。
本议案尚需提交股东会审议。
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(二)审议通过了《2025 年度总经理工作报告》
董事会审议了《2025 年度总经理工作报告》,认为公司经营管理层围绕2025 年度工作计划与目标,认真贯彻与执行了董事会的各项决议,积极开展各项工作, 报告符合公司的实际经营情况,董事会同意上述报告。
(三)审议通过了《关于2025 年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会审议了公司《2025 年年度报告全文》及《2025 年年度报告摘要》, 董事会全体成员一致认为公司2025 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏, 披露的信息真实、准确、完整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交股东会审议。
(四)审议通过了《关于2025 年度财务决算报告的议案》
公司2025年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具了审计报告。董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了 公司2025年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交股东会审议。
(五)审议通过了《关于2025 年度利润分配方案及2026 年中期分红授权的 议案》
为积极回报广大投资者,综合考虑公司经营业绩及长远发展,公司董事会拟 定的2025 年度利润分配方案为:以截至2026 年3 月10 日公司扣除回购专户上 已回购股份后的总股本7,296,198,280 股为基数,每10 股派发现金红利0.2 元(含
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税),不送红股,不以公积金转增股本,公司总计拟派发现金红利145,923,965.60 元(含税)。自利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间, 公司总股本发生变动的,拟按每股分配比例不变的原则,相应调整分红总额。
为稳定投资者分红预期,提升投资者获得感,董事会提请股东会授权董事会 根据股东会决议在符合中期利润分配的前提条件下,全权办理公司2026 年中期 利润分配具体方案相关事项,包括但不限于制定利润分配方案以及具体实施利润 分配等。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交股东会审议。
(六)审议通过了《2026 年度董事薪酬方案》
为进一步提高公司管理水平,建立和完善经营者的激励约束机制,促进公司 健康、持续、稳定发展,依据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规 及《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等制度的规定,董事会薪 酬与考核委员会确认了公司2025 年度董事薪酬情况并拟定了2026 年度董事薪酬 方案如下:
1、非独立董事
(1)非独立董事同时兼任公司高级管理人员的,其薪酬构成和绩效考核依 据高级管理人员薪酬管理执行,其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成,其中绩效薪 酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十:
基本薪酬:根据管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
绩效薪酬:根据公司绩效管理体系,与公司年度经营绩效及个人绩效相挂钩, 年度结束后根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。
(2)非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的,根据其在公司担任 的实际工作岗位职务,按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬,不额外领取董 事津贴。
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(3)未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事,津贴标准为15 万元/ 年,全年津贴按月发放。
2、独立董事
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬,津贴标准为15 万元/年,全年 津贴按月发放。
表决结果:0 票同意,0 票反对,0 票弃权,7 票回避,全体董事对本议案回 避表决,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(七)审议通过了《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
为进一步提高公司管理水平,建立和完善经营者的激励约束机制,促进公司 健康、持续、稳定发展,依据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规 及《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等制度的规定,董事会薪 酬与考核委员会确认了公司2025 年度高级管理人员薪酬情况并拟定了2026 年度 高级管理人员薪酬方案如下:
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成,其中绩效薪酬占比原 则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
1、基本薪酬:根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
2、绩效薪酬:根据公司绩效管理体系,与公司年度经营绩效及相关重要管 理事项(包括但不限于安全与健康、守法合规、绿色减排发展、社会责任等)和 个人绩效(包括但不限于在公司产品研发、市场开发、资本运作、财务管理、管 理治理等方面取得的成绩)相挂钩,年度结束后根据公司董事会薪酬与考核委员 会考核结果发放。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避,审议通过,董事曾芳
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勤女士回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(八)审议通过了《关于2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议,董事会认为:2025 年度,公司依据《公司法》《证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-- 主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定,结合实际经营 情况,建立了涵盖公司经营管理各环节且适应公司管理要求和发展需要的内部控 制体系,现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设置合 理,能够保证公司规范运作、经营业务有序开展。公司《2025 年度内部控制自 我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(九)审议通过了《关于公司2025 年度可持续发展报告的议案》
公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17 号--可持续发展 报告(试行)》要求,并参考香港交易所主板上市规则附录C2《环境、社会及 管治报告守则》、全球可持续发展标准委员会(GSSB)发布的《GRI Standards》 及可持续发展会计准则委员会(SASB)发布的电子制造服务和原创设计制造及 硬件行业可持续发展会计准则等编制了公司《2025 年度可持续发展报告》。
(十)审议通过了《关于2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》
公司2025 年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深交所对募集资 金存放与使用的相关要求,不存在违规使用募集资金的行为,亦不存在损害股东
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利益的情形。
(十一)审议通过了《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》
为更加真实、准确地反映公司截至2025 年12 月31 日的财务状况、资产价 值及经营成果,基于谨慎性原则,公司及合并报表范围内子公司对各类资产进行 了全面清查和减值测试,对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
本次计提资产减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、 固定资产、无形资产及商誉,对2025 年度合并报表范围内相关资产计提减值准 备50,579.45 万元,占公司2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 22.11%。
(十二)审议通过了《董事会关于独立董事2025 年独立性情况的专项意见》
经核查独立董事刘健成先生、蔡元庆先生、阮超先生的任职经历以及签署的 《独立董事关于2025 年度独立性的自查报告》,公司董事会认为上述人员未在 公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务, 与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避,审议通过,关联独立
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董事刘健成先生、蔡元庆先生、阮超先生回避表决。
(十三)审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情 况评估及履行监督职责情况的报告》
公司董事会审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事 会专门委员会工作细则》等有关规定,充分发挥委员会的作用,对会计师事务所 相关资质和执业能力等进行了审查,切实履行了审计委员会对会计师事务所的监 督职责。审计委员会认为容诚会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、 客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,能按时完成公司 2025 年年度审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报告客观、完整、 清晰、及时。
(十四)审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为满足公司全资子公司东台领裕智能科技有限公司(以下简称“东台领裕”) 经营发展需要,助力其业务发展,同时加强公司内部资源整合,实现整体战略目 标,公司全资子公司LY INVESTMENT (HK) LIMITED(以下简称“领益香港”)、 领胜城科技(江苏)有限公司拟以自有资金分别向东台领裕增资2,000 万美元、 5,000 万元人民币(合计对应出资额约18,811.20 万元人民币,具体折算汇率及持 股比例以实际出资日为准)。本次增资完成后,东台领裕仍为公司全资子公司。
(十五)审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
截至2025 年12 月31 日,受可转换公司债券转股和股票期权行权的影响,
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公司总股本累计增加298,931,433 股,总股本由7,008,177,819 股增加至 7,307,109,252 股,注册资本由人民币7,008,177,819 元增加至人民币7,307,109,252 元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规 定,结合公司的实际治理需要,拟对《公司章程》的相关条款进行修订,同时董 事会提请股东会授权管理层安排相关人员代表公司依法办理相关工商变更登记 手续,授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
本议案尚需提交股东会审议。
(十六)审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议 案》
为规范公司董事、高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司制定《董事、高级 管理人员离职管理制度》。
本议案尚需提交股东会审议。
(十七)逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心,并结合公司经营 状况、主营业务发展前景、财务状况等因素,公司将以自有资金及回购专项贷款 回购部分公司股份,本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权 激励计划。公司全体董事承诺,在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地 维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续 经营能力。具体情况如下:
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1、回购股份的目的和用途
基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心,并结合公司经营 状况、主营业务发展前景、财务状况等因素,公司拟以自有资金及回购专项贷款 回购部分公司股份,促进公司长期稳健发展,维护公司价值和广大投资者权益, 增强投资者信心。
本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。用于股 权激励计划或员工持股计划部分将在回购完成之后36 个月内授予,法定期间未 使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。如国家对相关政策作出 调整,则相关回购方案按照调整后的政策实行。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第9 号-回购股份》第十条规定的相关条件:
(1)公司股票上市已满六个月;
(2)公司最近一年无重大违法行为;
(3)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
(4)回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
(5)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间
(1)回购股份的方式:通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式 进行股份回购;
(2)回购股份的价格区间:本次回购股份价格为不超过人民币21.10 元/股 (含本数),回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案前30 个交 易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市 场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,将按相关规定相应 调整回购价格上限。
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4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资 金总额
(1)回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A 股)股票;
(2)回购股份的用途:本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励计划 或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途,或所回 购的股份未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销,如国家对相关政 策作出调整,则相关回购方案按照调整后的政策实行;
(3)回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额:
①拟回购资金总额:不低于人民币2 亿元(含),不超过人民币4 亿元(含);
②拟回购股份数量及占当前总股本的比例:按照回购金额上限4 亿元(含) 测算,预计回购股份数量约18,957,345 股,约占目前公司扣除回购专户上已回购 股份后的总股本的0.26%;按照回购金额下限2 亿元(含)测算,预计回购股份 数量约9,478,673 股,约占目前公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本的 0.13%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准;若公司在 回购股份期间发生除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份的 数量和占公司总股本的比例。
5、回购股份的资金来源
结合公司目前的财务状况和经营情况,确定本次回购股份的资金总额不超过 人民币4 亿元(含)且不低于人民币2 亿元(含),本次回购股份的资金来源为 公司自有资金及回购专项贷款。
6、回购股份的实施期限
(1)本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不 超过12 个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕, 即回购期限自该日起提前届满;
②如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过终止
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事项之日起提前届满。
(2)公司不得在下列期间内回购公司股份:
①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中,至依法披露之日内;
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
(3)公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求:
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制 的交易日内进行股份回购的委托;
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
(4)回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日 及以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所 规定的最长期限,公司应当及时披露是否顺延实施。
7、对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,为保证本次股份回购的顺利实 施,公司董事会授权公司管理层或其授权人士,在法律法规规定范围内,按照最 大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容 及范围包括但不限于:
(1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定并实施本次 回购股份的具体方案;
(2)如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,对本 次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
(3)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
(4)设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
(5)根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
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(6)办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
(十八)审议通过了《关于召开2025 年度股东会的议案》
公司拟于2026 年4 月20 日(星期一)14:30 召开2025 年度股东会,本次股 东会股权登记日为2026 年4 月15 日。
三、备查文件
第六届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十八日
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