国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司对参股公司增资暨关联交易事项的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对领益智造对参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、对参股公司增资暨关联交易概述
1、基本情况为满足广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司DBGTechnology(Vietnam)Co.,Ltd.（光弘（越南）科技有限公司，以下简称“越南光弘”）AI终端硬件相关业务的发展需要，公司拟与参股公司DBGELECTRONICS(INVESTMENT)LIMITED（光弘科技（投资）有限公司，以下简称“光弘科技投资”）的其他股东共同通过光弘科技投资向其全资子公司越南光弘增资4,500万美元，其中公司间接增资1,102.50万美元，其他股东间接增资3,397.50万美元。本次增资完成后，公司仍间接持有越南光弘24.50%的股份。本次增资详情如下图所示：
、关联关系情况由于光弘科技投资的董事曾胤琦先生为公司实际控制人曾芳勤女士的近亲属，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易将构成关联交易。
、审议情况公司本次对参股公司增资暨关联交易金额为7827.20万元，占公司最近一年经审计净资产的
0.39%。公司及控股子公司连续
个月内对外投资暨关联交易累计金额将达到公司最近一年经审计净资产的
0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次公司与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司于2025年
月
日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，董事曾芳勤女士对本议案回避表决,本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议和第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
二、本次增资标的的基本情况
1、标的基本情况
（1）光弘科技投资
| 公司名称 | DBGELECTRONICS(INVESTMENT)LIMITED（光弘科技（投资）有限公司） |
| 注册地 | 香港 |
| 注册资本 | 本次增资后注册资本为1,519,265,000港元 |
| 企业编码 | 72012998 |
| 注册地址 | UnitD,6thFloorUnisonIndustrialCentre27-31AuPuiWanStreetFotan,NewTerritoriesHONGKONG |
| 董事 | 唐建兴、朱建军、徐宇晟、陈兵林、曾胤琦 |
| 股东情况 | DBGTechnologyElectronics（HongKong）Limited持股比例为51%InditeckTechnologyHongKongLimited持股比例为24.5%TriumphLead(Singapore)Pte.Ltd.持股比例为24.5% |
光弘科技投资最近一年及一期财务数据
单位：元人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 总资产 | 866,587,399.20 | 859,348,944.57 |
| 净资产 | 866,518,768.50 | 859,280,900.56 |
| 负债总额 | 68,630.70 | 68,044.01 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 2,530,926.89 | 5,501,091.83 |
| 净利润 | 2,530,926.89 | 5,406,414.21 |
（
）越南光弘
| 公司名称 | DBGTechnology(Vietnam)Co.,Ltd.（光弘（越南）科技有限公司） |
| 注册地 | 越南 |
| 注册资本 | 本次增资后注册资本为195,000,000美元 |
| 企业编码 | 4601568933 |
| 注册地址 | 越南太原省普安市社同进坊安平工业区CN16，CN17地段 |
| 董事 | 徐宇晟 |
| 设立日期 | 2020年7月2日 |
| 经营范围 | 通信设备生产、电脑和电脑的外围设备生产、民用电子产品生产、电子零件生产、测量、测试、导航和控制设备生产、生产电动机、发电机、电力变压器、配电和控制设备、民用电器生产。 |
| 股东情况 | 光弘科技（投资）有限公司持股比例为100% |
越南光弘最近一年及一期财务数据
单位：元人民币
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 总资产 | 577,871,504.06 | 885,557,486.73 |
| 净资产 | 495,317,493.67 | 704,426,953.41 |
| 负债总额 | 82,554,010.39 | 181,130,533.32 |
| 项目 | 2024年1-12月 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 194,268,247.94 | 234,302,140.22 |
| 营业利润 | 22,586,957.08 | 18,073,623.04 |
| 净利润 | 22,602,669.41 | 18,081,187.69 |
、本次增资前后相关主体股权结构（
）光弘科技投资股权结构变化情况
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | DBGTechnologyElectronics（HongKong）Limited | 5.95亿港元 | 51% | 7.74亿港元 | 51% |
| 2 | InditeckTechnologyHongKongLimited | 2.86亿港元 | 24.5% | 3.74亿港元 | 24.5% |
| 3 | TriumphLead(Singapore)Pte.Ltd. | 2.86亿港元 | 24.5% | 3.74亿港元 | 24.5% |
| 合计 | 11.66亿港元 | 100% | 15.19亿港元 | 100% | |
（2）越南光弘股权结构变化情况
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 光弘科技（投资）有限公司. | 1.5亿美元 | 100% | 1.95亿美元 | 100% |
| 合计 | 1.5亿美元 | 100% | 1.95亿美元 | 100% | |
、本次增资资金来源：自有资金。
、相关主体履约能力：经核查，光弘科技投资及越南光弘经营正常，资信状况良好，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
三、本次对参股公司增资暨关联交易目的、存在的风险及对公司的影响本次对越南光弘增资的目的是为满足越南光弘业务发展需要，进一步提升其AI终端硬件相关业务的智能制造、业务拓展与技术创新力。本次交易是从公司未来战略和长远发展出发做出的慎重决策，相关程序符合相关法律法规的规定，
有利于提升公司的综合竞争力及提升盈利能力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资事项系光弘科技投资全体股东根据越南光弘业务发展需要，共同协商通过光弘科技投资向其全资子公司越南光弘同比例增资4,500万美元，定价具有公允性。本次增资完成后，公司仍间接持有越南光弘
24.50%的股份，全体股东持股比例未发生变化。
本次拟增资的参股公司对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性，公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续所涉及业务运营发展情况，做好风险的防范和控制。
四、公司十二个月内累计对外投资暨关联交易事项
本次增资前，公司累计十二个月内发生的对外投资暨关联交易事项金额为
0.52亿元人民币（不包含本次增资），具体情况如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 交易类型 | 成立日期 | 投资金额 | 持有比例 | 审议程序履行情况 |
| 1 | DBGTechnology(Vietnam)Co.,Ltd. | 对参股公司增资 | 2020年7月2日 | 0.0735亿美元 | 24.5% | 单项对外投资金额未达到董事会审议标准，经公司总经理决策同意。 |
| 合计 | 0.52亿元人民币 | - | - | |||
五、独立董事专门会议审查意见
2025年
月
日，公司全体独立董事召开2025年第三次专门会议，对《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》发表审查意见：该关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，此次关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上，遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：经核查，公司对参股公司增资暨关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决。公司对参股公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。该关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不
存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。综上，保荐人对领益智造对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司对参股公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________________________________________
张贵阳李慧琪
国泰海通证券股份有限公司
年月日