海南瑞泽新型建材股份有限公司
对外投资管理制度第一章总则第一条为规范海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资程序，建立系统完善的对外投资机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条对外投资管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条本制度所称的投资指公司以购买股票、债券等有价证券方式或以现金、实物、无形资产等方式向公司以外的其他经济实体进行的对外投资，包括但不限于以下行为：
（一）独资或合资新设企业；
（二）收购股权或资产；
（三）增资扩股；
（四）风险投资；
（五）委托理财、委托贷款；
（六）其他对外投资事项。
第四条本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章决策权限
第五条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第六条公司对外投资符合下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：
（一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
（五）投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
第七条公司对外投资符合下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司投资事项涉及到“购买或者出售资产”交易内容时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产50%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条公司对外投资未达到董事会审批标准的，需总经理批准后方可实施。
第九条本制度第六条和第七条规定的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第六条和第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条和第七条的规定。
公司发生委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条和第七条标准的，适用第六条和第七条的规定。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条和第七条规定。已按照第六条和第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司进行风险投资等投资事项的，需严格履行如下审批权限：
（一）本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
1、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
2、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
3、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持
有三年以上的证券投资；
4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（二）公司进行风险投资的审批权限如下：
1、公司风险投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
2、公司风险投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
3、公司风险投资未达到董事会审批标准的，需总经理办公会批准后方可实施。
4、公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
第十一条公司持有50%以上权益子公司的对外投资行为视同公司行为，公司的参股公司的投资行为，批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第六条至第十条规定的标准执行。
第三章决策程序
第十二条公司进行对外投资的参与部门及具体职能分工如下：
（一）战略委员会：负责制定公司发展战略，投资方向，并根据公司发展战略审批公司对外投资项目。
（二）总经理办公会：根据公司董事会提出的战略方向，寻找投资重点和项目，审核投资管理制度，并组织进行可行性研究，报战略委员会审批决策。
（三）投融部：投资归口管理部门，负责草拟投资管理制度，具体牵头组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门分析和评估，监督重大投资项目的执行进展。
（四）项目部（或项目负责人）：由总经理指定，负责投资项目的可行性调查与研究，编制投资可研报告及投资项目建议书，经公司批准后跟踪、实施项目计划。
（五）财务部：参与项目可行性分析，审核并下达投资预算，并对投资项目进行过程监督与效益评估。
（六）法务部：投资项目合同起草，法律风险分析，合作谈判等。
第十三条公司开展投资项目的决策流程如下：
（一）初审、立项：项目小组（或项目负责人）对投资项目进行初步评估，编制投资概算，递交投资项目建议书，经投融部评审后决定是否立项；
（二）尽职调查：初审通过后，投融部组织有关部门进行必要的尽职调查或实地考察；
（三）可行性研究：项目部或指定项目负责人，对项目进行可行性论证，编制可行性研究报告与投资预算；
（四）草拟协议：项目部（项目负责人）草拟投资协议文本，由投融部牵头组织有关部门评审；
（五）项目论证与评审：对于重大投资项目，按照评审要求进行论证和评审；
（六）审批、决议：按《公司章程》和本制度的规定办理审批程序。
第十四条公司就投资项目进行审议决策时，应充分考虑下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十五条公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立，保证公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第四章决策的执行及监督检查
第十六条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的对外投资，由总经理根据授权签署有关文件或协议。
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的对外投资的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的对外投资制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向决策部门、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。
（四）投融部负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，组织制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
（五）公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向决策部门、财务部提出书面意见。
（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
（七）公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条本制度经公司董事会通过并报公司股东会审议批准后生效实施，修改亦同。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2025年9月