比亚迪股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护比亚迪股份有限公司（下称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则以及《比亚迪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东会分为年度股东会（简称“年度股东会”）、临时股东会；或全体股东会、类别股东会议。

第四条年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五条每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。

第六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并召开类别股东会。只有类别股东才可以参加类别股东会。

第七条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负

有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第八条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第九条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。第十条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。

第二章股东会的职权

第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(八)修改公司章程；

(九)对公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；

(十)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保及财务资助事项作出决议；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章股东会的召开程序

第一节议案的提出、征集与审核

第十二条股东会的议案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体讨论文稿，其内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东会审议：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

(九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。

第二节会议的召集及会议通知

第十五条股东会由董事会、审核委员会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东召集。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会；

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审核委员会提议时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十七条审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。

第十八条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二)董事会不同意股东召开临时股东会的提议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可向审核委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

（三）审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持（股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，其所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十九条审核委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十条对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十一条审核委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十二条股东会会议通知应由会议召集人负责发出。

第二十三条会议召集人应当于年度股东会召开二十一日前发出书面通知，召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

在符合《公司章程》的前提下，公司发给境外上市外资股股东的股东会通知应当向该等股东以电子方式、公告方式或《公司章程》规定的其他方式送出。

对内资股股东，股东会通知以公告方式进行。

前款所称公告，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

计算发出通知的时间，不应当包括会议召开当日。

公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开年度股东会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。

第二十四条类别股东会的通知只须送达有权在类别股东会上有表决权的股东。

第二十五条股东会的通知应当符合下列要求：

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、会议期限、日期和时间；

(三)说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(五)如任何董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

第二十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二十七条会议召集人发布召开股东会的通知后，股东会不得提前召开，也不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东会的，会议召集人应在原定股东会召开日前至少2个工作日发布延期通知。会议召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第二十八条公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第三节委托代理人

第二十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一)该股东在股东会上的发言权；

(二)该股东在股东会上的表决权。

股东委托投票的其他事项根据有关法律、法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则及其他规范性文件执行。

第三十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第三十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十二条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东会的代理人出示其身份证明。法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第三十三条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第四节会议的登记

第三十四条股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。聘任的中国律师及经董事会邀请的人员，可以列席会议。为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。

第三十五条公司负责制作出席股东会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条股东或股东授权代理人出席股东会登记的内容包括：

(一)确认其股东或股东授权代理人身份；

(二)发言要求并记载发言内容（如有）；

(三)按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；

(四)登记新议案（如有）。

第三十七条股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

(一)自然人股东：应出示本人身份证件，并提供能够让公司确认其股东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

(二)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

第三十八条股东或股东授权代理人要求在股东会发言，应当在股东会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。

第五节会议的召开

第三十九条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前提下，公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持并担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，应当由过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。

第四十条审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持并担任会议主席。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主席。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第四十一条在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况后，会议主席应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

(一)会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

(二)其他影响会议正常召开的重大事由。

第四十二条列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第四十三条除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十四条股东可在股东会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，会议主席应指示董事、总裁及其他高级管理人员就股东质询作出回答。

第六节表决与决议

第四十五条股东会应当对具体的议案作出决议。在股东会上，会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。

第四十六条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市的证券交易所的规定。

第四十九条股东会的表决以记名投票方式进行。

公司不得向任何股东施加压力，令他们在股东会上投票或弃权；如公司促请股东投票，必须鼓励股东咨询其专业顾问。

第五十条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十一条当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。

第五十二条类别股东表决的特别程序按照公司章程第九章的有关规定执行。

第五十三条下列事项由股东会的普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会成员的罢免，包括任何兼任公司总裁或其他管理职务的董事及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

(八)公司上市的证券交易所上市规则及其他规范性文件所要求的其它事项。

第五十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以重新对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第五十六条股东会如果重新进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第五十七条会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第五十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第五十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十条股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。

第六十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十二条会议主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十三条股东会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。如果该次会议没有董事出席，则应由主持会议的股东（或股东授权代理人）和记录员在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况；

（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十四条

公司召开股东会，应当依法聘请律师对下列问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。。

第七节休会

第六十五条公司董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。

第六十六条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，会议主席应尽快通知股东继续开会。

第六十七条因不可抗力或其他异常原因导致股东会休会时间超过一个工作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。

第八节会后事项及公告

第六十八条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。

第六十九条股东会决议公告应注明出席会议的内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东人数、所持股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入年度股东会会议议程的，应将提案内容和董事会或会议主席在年度股东会上的说明与年度股东会决议一并公告。

董事会或会议主席不将股东的提案列入年度股东会会议议程的，应当在该次年度股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在年度股东会结束后与年度股东会决议一并公告。会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。股东会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。

第七十条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第九节股东会对董事会的授权原则

第七十一条股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；

（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地运行；

（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；及

（四）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

第七十二条股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、公司章程及公司另行制定的《关联交易决策制度》执行。

第七十三条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东会以及相关证券监督管理部门的监督。

第四章附则

第七十四条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十五条本规则经股东会审议通过后生效，其修订需提请股东会批准。

第七十六条本规则的解释权归董事会。

第七十七条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。

比亚迪股份有限公司

2025年10月30日