比亚迪股份有限公司章程（一间于中华人民共和国成立之股份有限公司）

2025年10月

第一章总则第一条为维护比亚迪股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制定本章程（下称“公司章程”）。公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司于2002年3月18日经国家经济贸易委员会以《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改〔2002〕153号）及于2002年6月10日以《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改〔2002〕348号）批准，以整体改制方式设立，于2002年6月11日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（营业执照号为：0857080）。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300192317458F的营业执照。公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为：

股东名称

李柯

公司于2002年6月11日由深圳市比亚迪实业有限公司整体改制为股份有限

公司设立。上述发起人均以其所持深圳市比亚迪实业有限公司的净资产出资，在设立时一次缴足。

第二条公司注册中文名称：比亚迪股份有限公司

公司注册英文名称：BYDCOMPANYLIMITED第三条公司住所：广东省深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

邮编：518119电话：0755-89888888传真：0755-84202222第四条公司的法定代表人是公司董事长。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第七条公司章程自公司成立之日起生效。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。公司章程所指高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。

第八条公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。第九条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨是：守法经营，诚实经商，开发高新科技产品，丰富市场，努力开拓国内、国际市场，创造良好经济效益，为社会主义市场经济服务。

第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围为：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

第三章股份、股份转让和注册资本

第十二条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十三条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条经国务院证券监督管理机构（以下简称“中国证监会”）批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十六条公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A股）。内资股股东及外资股股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。

公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的境外上市外资股的发行或转让将根据公司章程第三十八条的规定登记于境外上市外资股股东名册。

第十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。持有公司首次公开发行内资股（A股）前已经发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定执行。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第十九条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的内资股股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行的普通股总数为39,000万股。

第二十一条公司成立后新增发行14,950万股境外上市外资股，发行后公司的股本结构为：普通股53,950万股，其中发起人持有39,000万股，占公司已经发行的普通股总数的72.29%；境外上市外资股股东持有14,950万股，占公司已经发行的普通股总数的27.71%。

前述境外上市外资股发行完成后，经股东会批准，公司以资本公积金向全体股东每10股转增28股，转增完成后的股本结构为：普通股205,010万股，其中非境外上市外资股股东持有148,200万股，占公司已经发行的普通股总数的

72.29%；境外上市外资股股东持有56,810万股，占公司已经发行的普通股总数的27.71%。

前述资本公积金转增完成后，经股东会及有关监管部门批准，公司定向增发境外上市外资股22,500万股，增发完成后的股本结构为：普通股227,510万股，其中非境外上市外资股股东持有148,200万股，占公司已经发行的普通股总数的

65.14%；境外上市外资股股东持有79,310万股，占公司已经发行的普通股总数的34.86%。

公司于2011年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,900万股，于2011年6月30日在深圳证券交易所上市。

前述增资发行境内上市内资股股份后，经股东会及有关监管部门批准，公司增发境外上市外资股12,190万股，于2014年5月30日在香港联合交易所有限公司上市。

公司于2016年1月25日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行境内人民币普通股25,214.2855万股，于2016年7月在深圳证券交易所上市。

前述非公开发行境内人民币普通股后，经股东会及有关监管部门批准，公司增发境外上市外资股13,300万股及5,000万股，分别于2021年1月28日和2021年11月8日在香港联合交易所有限公司上市。

公司于2024年5月10日完成1,877,000股境内人民币普通股回购注销，本公司总股本数由291,114.2855万股减少至290,926.5855万股。

前述境内人民币普通股回购注销后，经股东会及有关监管部门批准，公司增发境外上市外资股12,980万股，于2025年3月11日在香港联合交易所有限公司上市。

前述境外上市外资股发行完成后，经股东会及有关监管部门批准，公司向全体股东每10股送红股8股，以资本公积金每10股转增12股，送红股及资本公积金转增完成后，本公司总股本数由303,906.5855万股增加至911,719.7565万股。

经前述送红股及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

普通股911,719.7565万股，其中A股股东持有543,379.7565万股，占公司已经发行的普通股总数的59.60%；境外上市外资股股东持有368,340万股，占公司已经发行的普通股总数的40.40%。

第二十二条公司的注册资本为人民币911,719.7565万元。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向特定投资人发行股份;

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十四条公司所有境外上市外资股应遵循以下规定：

（一）所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转让文据，无须盖上公司的印章。

（二）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人士。

（三）除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

公司在境内上市的人民币普通股股份应当遵守以下规定：股票被终止在境内证券交易所上市后，公司内资股股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所继续交易。公司不得修改公司章程中的该项规定。

第四章减资和购回股份

第二十五条根据《公司法》和其他有关规定以及公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

第二十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十七条公司依照公司章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第五章购买公司股份的财务资助

第三十三条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为他人取

得公司或其母公司股份提供任何财务资助。前述他人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。第三十四条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）垫资；

（三）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（四）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（五）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十五条下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益；

（二）公司为员工持股计划提供款项。

因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第六章股票和股东名册

第三十六条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上

市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十七条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期；

（七）各股东所持股份的质押、冻结等权利限制情况。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第三十八条公司可以依据中国证监会与境外上市当地证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外上市当地代理机构管理。

公司的股东名册香港分册必须于办公时间可供股东查阅。但公司可按与香港《公司条例》有关条款暂停办理股东登记手续。受委托的境外上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第三十九条公司应当置备股东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第四十条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第四十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，如公司不同意，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第七章股东的权利和义务

第四十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表的代理人或（如股东为一间被认可的结算所（或其指定之其他人士）（下称“认可结算所”））之代表或委托人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第四十五条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，

并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、在缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司股本状况；

（3）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（4）股东会议的会议记录；

（5）董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东要求查阅公司有关材料的，应当遵循《公司法》《证券法》等法律、行政法规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十六条审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定依法提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）以其认缴股份为限，依其所持股份比例承担公司亏损及债务；

（六）自觉维护公司利益；

（七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第四十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十九条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第五十一条公司章程所称控股股东是具备以下条件之一的股东：

（一）该股东单独或者与他人一致行动时，有能力控制公司董事会的大部分成员；

（二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该股东单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以

上（含百分之三十）的股份；

（四）该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第八章股东会第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十三条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议；

（十）对法律、行政法规及本章程第五十四条规定须由股东会审批的对外担保、财务资助事项作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十四条公司的任何对外担保事项均须经董事会或股东会审议通过；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产30%的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（六）项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。由董事会审议的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对于公司的对外担保事项有另外的规定，公司章程的上述规定不再执行，而适用中国证监会和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。

法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审核委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所有关规定或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十八条公司召开年度股东会应当于会议召开二十一日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应当包括会议召开当日。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十条股东会不得对公司章程第五十八条规定的通知中未列明的事项或不符合公司章程第五十九条规定的提案进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。第六十二条股东会的会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项和提案；

（四）向股东提供根据公司股票上市的证券交易所的有关规定所要求的及为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体普通股股东、拥有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）根据公司股票上市的证券交易所有关规定所要求的其他资料。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十三条在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，公司发给境外上市外资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当向该等股东会以电子方式、公告方式或本章程规定的其他方式送出。

前款所称公司通讯，具有上市规则规定的含义。

对内资股股东，股东会通知以公告方式进行。

前款所称公告，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）该股东在股东会上的表决权。

第六十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第六十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。

第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条股东(包括股东代理人)在股东会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除公司章程第七十六条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权,但在进行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及公司章程的规定。若按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“联交所上市规则”或《联交所上市规则》)或公司股票上市的其他证券交易所的上市规则,其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联合交易所有限公司及公司股票上市的其他证券交易所的决定,任何股东就任何待表决议案不可行使表决权,或就如何行使表决权时受任何限制,而其并无遵守有关规定,该股东所行使的表决权应被视为无效,而不计算在内。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露征集文件，包括但不限于投票意向等信息，公司应当予以配合披露。

投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十三条股东会的表决以记名投票方式进行。股东会对提案进行表决前,

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第七十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第七十六条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前述所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份都拥有与应选董事名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作成说明。

第七十七条当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免，包括任何兼任公司总裁或其他管理职任的董事及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市的证券交易所的有关规定及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的购买、出售重大资产或者向他人提供担保；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项；

(八)公司股票上市的证券交易所有关上市规则及其他规范性文件所要求的其它事项。

第八十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事、审核委员会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东会提议的，应说明理由并公告。

（四）董事会不同意审核委员会召开临时股东会提议的，或在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

（五）董事会不同意股东召开临时股东会的提议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以向审核委员会提议召开临时股东会，以书面形式向审核委员会提出请求。

审核委员会同意召开临时股东会，应当在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

审核委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审核委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会，同时向证券交易所备案。对于审核委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长主持并担任会议主席（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持并担任会议主席。

审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持并担任会议主席。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持并担任会议主席。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席主持会议，继续开会。

第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条公司应当根据适用的法律和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东会决议。

股东会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容；并对内资股股东和外资股股东，普通股和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在决议通过后当日或该次股东会明确的时间就任。

第八十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内或根据适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所有关所规定的较短时间内实施具体方案。

第八十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第九十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第九十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第九十三条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会应由董事会秘书作出记录并由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表签名。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)出席股东会的普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况；

(八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限不少于10年。

第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十六条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序

第九十七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第九十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表决权应（就此项议案而言）不计算在内。

第九十九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九十九条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第五十一条所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程条第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百零一条类别股东会的决议，应当经根据第一百条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百零二条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十八条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，依其规定。

第一百零三条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百零四条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。

第十章董事会

第一百零五条公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第一百零六条非职工董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。职工董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当在召开相关股东会的通知当日或以后及召开该股东会七日前发给公司。

第一百零七条董事会是公司的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保及财务资助事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）决定法律、法规及公司章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项。

（十七）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；

（十八）拟定公司重大收购或出售方案；及

（十九）法律、行政法规、部门规章或股东会及公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意；法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定的，从其规定。董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东决议履行职责。但公司股东会所制定的规定不会溯及在该规定以前所作出原属有效的行为变成无效。

第一百零八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会决定公司交易的审批权限如下：

(一)应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

1、根据不时修订的联交所上市规则的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于5%；以及比率低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易；

2、根据不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称深交所上市规则）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的深交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于10%但均低于50%。

(二)应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：

1、该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率(i)等于或高于1%，而交易只涉及公司的附属公司层面的关联人士；或(ii)等于或高于0.1%但低于5%；或(iii)低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；

2、与关联法人发生的该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5%。

与关联自然人发生的该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）的交易金额在30万元人民币以上。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

(三)交易标的(股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应由董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过，但公司发生的该类事项仅前款第（三）项或第(五）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。除公司章程第五十四条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定及公司另行制定的制度执行。

如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百一十一条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。

第一百一十二条公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，有权通过股东会以普通决议将任何任期未届满的董事（包括董事长或其他执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职，决议作出之日解任生效。

第一百一十三条董事可以在任期届满之前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，独立董事并须提交书面辞任报告、对任何与其辞职有关或其认为

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会或通过《公司法》允许的其他方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会或未以《公司法》允许的其他方式就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

董事离职时，必须全面履行完毕所有已公开作出的承诺，需对任期期间产生的其他未尽事宜进行彻底交接和处理，明确后续责任衔接方案，公司后续可对其启动追责追偿程序。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市，而且该等证券交易所的上市规则对该事项的规定不一致，则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，可以由董事长指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召开临时董事会会议，并且于会议召开2日以前通知全体董事：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）审核委员会提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百一十八条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：书面、邮件、电话或传真；通知时限为：定期董事会：会议召开之前14日；临时董事会：会议召开之前2日。情况紧急需尽快召开临时董事会的，可以不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

第一百二十条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名和受他人委托出席董事会（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十二条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自

出席有关会议。第一百二十三条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。

第一百二十四条董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。

董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。公司章程第一百一十八条至第一百二十条适用于董事会会议程序及记录的规定，同样适用于有关委员会或工作小组，除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。

除非董事会另有规定，非兼任董事的总裁可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非总裁兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市的证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审核委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十五条审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一章公司董事会秘书

第一百三十九条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于工商行政管理机关）所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜；

（五）执行法律、公司上市地监管机关及/或公司章程中规定公司董事会秘书履行的职责及义务（包括董事会的所有合理要求）。

第一百四十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章公司总裁

第一百四十二条公司设总裁一名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干、财务负责人一名，由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条总裁任期三年，可连选连任。

第一百四十五条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

副总裁及财务负责人协助总裁工作，并向其负责。

第一百四十六条公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十七条总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第十三章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百四十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，公司董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和身份。

第一百五十条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百五十一条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第一百五十二条公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百五十三条公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境，不得利用职

权谋取不正当利益。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；

（八）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该机会的除外；

（九）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十一）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十二）不挪用公司资金；不将公司资产以其个人名义，或者以其他名义，开立账户存储；未经股东会或董事会在知情的情况下同意，不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十四）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、高级管理人员本身的利益有要求。

（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。

除上述外，公司董事、高级管理人员还应履行以下忠实勤勉义务：

（一）如实对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实勤勉义务。

董事还应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；及时了解公司业务经营管理状况。

第一百五十四条董事、高级管理人员违反公司章程第一百五十三条的规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（下称“相关人”）作出董事、高级管理人员不能作的事:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女;

(二)公司董事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

(三)公司董事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、

(二)、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员；

(六)任何按照联交所上市规则或公司股票上市的其他证券交易所的有关规定会被视为该董事、高级管理人员的“联系人”的人士。

第一百五十六条公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百五十七条公司董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司董事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十条所规定的情形除外。

第一百五十九条公司董事、高级管理人员，未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外）。

除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第一百六十条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百六十一条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

第一百六十二条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百六十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百六十四条公司违反第一百六十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百六十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百六十六条经股东会批准，公司可以为董事、高级管理人员购买责任保险。但董事、高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百六十七条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；

（六）采取法律程序裁定让董事、高级管理人员因违反义务所获得的财产归公司所有。

第一百六十八条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百六十九条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十一条中的定义相同。

如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前

述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十四章财务会计制度与利润分配第一百七十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括（但不限于）下列内容：

(一)资产负债表；

(二)利润表；

(三)利润分配表；

(四)现金流量表；

(五)会计报表附注；

(六)公司股票上市的证券交易所规定或要求的其他内容。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括前款除第（三）项以外的会计报表及附注（其中季度财务报告不包括前款第（五）项）。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百七十三条公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第一百七十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地允许采用的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百七十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时可以按国际或者境外上市地允许采用的会计准则编制。

第一百七十六条公司每一会计年度公布四次财务报告，即在每一会计年度前三个月结束后的30日内公布首季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的60日内公布中期财务报告；在每一会计年度前九个月结束后的30日内公布第三季度财务报告；在每一会计年度结束后的120日内公布年度财务报告，并根据中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所报送有关报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第一百七十八条公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十九条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百八十条公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十一条公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。

（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷

及债权融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司接受所有股东、独立董事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。审核委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（六）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

如果公司未作出现金分红的，公司应披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会作出决议，提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在公司章程第八十八条规定的期限内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在章程第八十八条规定的期限内以人民币或外币支付。以外币支付的，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作天中国人民银行或其他官方机构所报的方便确认相关外币兑人民币的平均收市价/中间价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。

（十一）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第一百八十二条公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。本条（三）和（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据经营状况和发展需要拟订，并经股东会审批。

第一百八十三条公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分配股利。第一百八十四条公司应提取税后利润的10％作为法定公积金，法定公积金已达注册资本50％时可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百八十五条任意公积金按照股东会决议从公司利润中另外提取。第一百八十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不得分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

有关股份于十二年最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报刊刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、领导权限、人员配备、经费保障、审计结果和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十五章会计师事务所的聘任

第一百九十四条公司应当聘用符合《证券法》及公司股票上市的证券交易所的有关规定的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。第一百九十五条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束

时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百九十八条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百九十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所，离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1、其任期应到期的股东会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

3、因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前10日通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

（一）会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；

2、任何该等应交代情况的陈述。

该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条第（一）款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条第（一）款第2项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第二百零一条董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。除公司章程第一百九十四条规定的会计师事务所聘任之外的其他由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会决定。

第十六章公司的合并与分立

第二百零二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。

第二百零三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零四条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七章公司解散和清算第二百零六条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有公司章程第二百零六条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零八条公司因第二百零六条第（一）、（二）、（五）和（六）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务的，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因第二百零六条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因第二百零六条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构及有关债权人员成立清算组，进行清算。

第二百零九条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者法院等有关主管机关确认。

清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在清偿其他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。

在股东会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或因重大错误给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十三条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司依法被宣告破产清算的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院等有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者法院等有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第十八章公司章程的修订程序

第二百一十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十九章附则

第二百一十八条公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，所称“总裁”及“副总裁”含义与《公司法》规定的作为高级管理人员的“经理”及“副经理”相同。“财务负责人”含义与“财务总监”相同。

第二百一十九条公司章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。

第二百二十条公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十一条除本章程另有规定外，在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，公司通讯(具有《联交所上市规则》规定的含义)（包括公司的通知）可以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以电子邮件方式进行；

(五)在公司及股票上市交易所指定的网站上发布方式进行；

(六)公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他形式。

第二百二十二条公司发出的公司通讯（具有《联交所上市规则》规定的含义）（包括公司的通知），以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司通讯（包括公司的通知）以专人送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期。

第二百二十三条释义

(一)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十四条董事会可依照公司章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司章程由公司董事会负责解释。