证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2025-071

南宁八菱科技股份有限公司关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的

公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

首次授予股票期权的授权日：2025 年8月11日首次授予股票期权的数量：850万份首次授予股票期权的行权价格：6.5元/份

鉴于《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的第二期股票期权激励计划（以下简称本激励计划）首次授予条件已经成就，根据南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）2025年第三次临时股东会授权，公司于2025年8月11日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2025年8月11日为本激励计划股票期权首次授权日，向符合授予条件的143名激励对象共计授予850万份股票期权，行权价格为6.5元/份。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）本激励计划授出的权益形式

本激励计划授出的权益形式为股票期权。

（二）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）本激励计划授出的权益数量及占比

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,333.1157万股的3.53%。其中，首次授予850万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3%，占本次授予权益总额的85%；预留150万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.53%，占本次授予权益总额的15%。

（四）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象总人数共计143人，为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，具体分配情况如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

1.有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授权日（授予日）起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2. 等待期

股票期权授权日（授予日）至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授权日（授予日）起12个月、24个月、36个月。若预留部分在2025年第三季度报告披露前（含当日）授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分股票期权授权日（授予日）起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2025年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分股票期权授权日（授予日）起12个月、24个月。

3.行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，则本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

若预留股票期权在2025年第三季度报告披露前（含当日）授予的，则该预留部分股票期权的行权安排如下：

若预留股票期权在2025年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则该预留部分股票期权的行权安排如下：

行权条件成就的，激励对象须在上述约定的行权期内行权完毕，否则该部分股票期权将自动失效。行权条件未成就的，则不得行权。未行权或不得行权的当期股票期权，由公司注销，不得递延至下期行权。

（六）本激励计划的业绩考核要求

1.公司层面的业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2025年—2027年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

（1）首次授予的股票期权公司层面业绩考核目标

注：1）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留股票期权公司层面业绩考核目标

若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露前（含当日）授予，则该预留部分股票期权的业绩考核指标与首次授予部分的业绩考核指标一致；若预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露后（不含当日）授予，则该预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

注：1）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2）上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。行权期内，若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，则根据每个考核年度业绩指标完成情况确定公司层面可行权的比例（X）；若公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

2.个人层面的行权绩效考核要求

股票期权的行权与激励对象各行权期对应业绩考核年度的个人绩效考核结果挂钩。激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的绩效考核制度执行。个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：

在完成公司业绩考核的情况下，激励对象个人当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权数量×当期公司层面可行权比例（X）×当期个人层面可行权比例（Y）。

股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或者个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

（七）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为6.5元/份。即满足行权条件后，激励对象可以每股6.5元的价格购买公司股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1. 2025年7月22日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划所涉事宜进行核实并发表了核查意见。

2. 2025年7月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事已回避表决。公司聘请的律师出具了相应法律意见。

3. 2025年7月22日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划所涉事宜进行核实并发表了核查意见。

4. 2025年7月24日至2025年8月2日，公司将本激励计划首次拟授予的激励对象的姓名和职务在公司官网（www.baling.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025年8月5日，公司披露了《南宁八菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《南宁八菱科技股份有限公司关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5. 2025年8月11日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《<南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

6. 本激励计划经公司2025年第三次临时股东会审议通过后，公司于同日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第七届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相应法律意见。

三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据本激励计划授予条件的规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司和本激励计划首次授予激励对象均未出现上述情形，满足本激励计划规定的股票期权授予条件，不存在适用法律法规及本激励计划规定的不能授予或者不得成为激励对象的情形。据此，公司董事会认为本激励计划股票期权的首次授予条件已成就，同意向符合授予条件的143名激励对象授予850万份股票期权。

四、本激励计划股票期权首次授予情况

1. 首次授权日：2025年8月11日

2. 首次授予数量：850万份

3. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

4. 行权价格：6.5元/份

5. 首次授予人数：143人

6. 首次授予激励对象及分配情况

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

五、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划差异的说明

因本激励计划首次拟授予的激励对象中有2人自愿放弃了本激励计划首次获授权益的资格。公司董事会根据公司2025年第三次临时股东会授权及《激励计划（草案）》的有关规定，对本激励计划的首次授予激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由145人调整为143人，并将前述自愿放弃的原激励对象对应的激励份额分配至首次授予的其他激励对象。本激励计划拟授予的股票期权总数、首次授予数量及预留数量均不作调整。

除上述调整外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年8月11日为计算的基准日，对本激励计划首次授予的850万份股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1. 标的股价：7.37元/股（首次授权日公司股票收盘价）；

2. 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授权日起至各行权期首个行权日的期限）；

3. 历史波动率：26.37%、24.69%、22.46%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5. 股息率：0.00%（公司最近一年股息率）。

（二）本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

根据企业会计准则，公司向激励对象首次授予850万份股票期权，预计首次授予的权益工具公允价值总额为1,331.26万元，该费用作为本激励计划的激励成本，将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，并在经营性损益列支，具体摊销情况如下所示：

注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日收盘价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。同时，提请股东注意可能产生的摊薄影响。

上述测算部分不包含本激励计划预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销将对公司相关期间的经营业绩有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，对本激励计划首次授予条件是否成就及调整后的首次授予激励对象名单（授权日）进行了核实。

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司第二期股票期权激励计划调整

后的首次授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司第二期股票期权激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生法律法规及公司第二期股票期权激励计划规定的不能授予或者不得成为激励对象的情形，公司第二期股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2025年8月11日为首次授权日，向符合授予条件的143名激励对象授予850万份股票期权。

九、律师出具的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次激励计划激励对象调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

2. 本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

3. 本次激励计划的首次授予条件已经成就；本次激励计划的首次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

4. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十、备查文件

1.公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2.公司第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

3.北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司调整第二期股

票期权激励计划激励对象名单及首次授予事项的法律意见书。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董事会2025年8月12日