深圳市奥拓电子股份有限公司
对外投资管理制度
二○二五年八月
深圳市奥拓电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。
第三条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司核心竞争力，优化公司资源配置，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第五条公司对外投资类型包括但不限于：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）证券投资、委托理财金融衍生品交易；
（六）法律、法规规定的其他投资。
第二章对外投资决策权限第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。公司董事长在董事会或股东会授权范围之内对公司的对外投资做出决策。
第七条公司对外投资达到以下标准之一时，由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
（七）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元；
（八）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元；
（九）公司所有金融衍生品交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到以上标准的交易，由董事会授权董事长审批。
深圳市奥拓电子股份有限公司对外投资管理制度第八条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）证券投资金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元；
（八）委托理财金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元；
（九）公司从事的金融衍生品交易属于下列情形之一的：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易；
4、公司与关联方进行的金融衍生品关联交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条对于应提交股东会审议的第八条第（一）项至第（五）项交易，如交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到应提交股东会审议标准的第八条（一）至（五）项交易，但深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第十条公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条公司从事金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。第十三条公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者金融衍生品交易，应当经过慎重考虑并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者金融衍生品交易事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予董事长个人或者经营管理层行使。
第十四条公司进行证券投资、委托理财或者金融衍生品交易的，公司董事会、股东会应当慎重作出决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险，不得使用募集资金从事证券投资、金融衍生品交易。
公司从事套期保值业务的金融衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制金融衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的金融衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关金融衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
第十五条除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批，并向董事会作出书面报告。
第十六条各项对外投资审批权均在公司。公司控股子公司的对外投资事项，应当在控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。
拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足《深圳市奥拓电子股份有限公司关
联交易决策制度》的规定。
第三章对外投资的管理和决策程序第十七条公司投资部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十八条总裁负责统一管理公司对外投资事项；协调指导公司的对外投资活动；组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议；对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。
总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第十九条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十条公司审计部门负责对外投资的审计工作，在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计，并及时向审计委员会进行报告。
第二十一条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定权限履行审批程序。
第二十二条公司应制订对外投资事项的实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会审查批准。
第二十三条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。
第二十四条公司对外投资组建的公司，应推荐或委派董事及相关经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。
第二十五条公司董事会或董事长决定上述推荐或委派人员的人选，推荐或委派人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第四章对外投资的转让和回收
第二十六条公司对外投资的转让和回收程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十九条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十条公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章对外投资的信息披露
深圳市奥拓电子股份有限公司对外投资管理制度第三十一条公司的对外投资应严格按照《上市规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和中国证监会、交易所的相关规定履行信息披露的义务。第三十二条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章监督检查第三十四条公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第三十五条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
深圳市奥拓电子股份有限公司对外投资管理制度第三十六条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与他方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其它违规违纪行为等。第三十七条公司推荐或委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章附则
第三十八条本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。