索菲亚家居股份有限公司证券投资、委托理财、期货及衍生品交易管理制度
第一章总则
第一条为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资、委托理财、期货与衍生品交易行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范投资风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他证券投资行为。
本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货与衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度的规定：
（一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。第三条本制度所涉交易的投资原则：
（一）遵守国家法律法规、规范性文件和公司制度规定；
（二）遵循合法、审慎、安全、有效的原则；
（三）控制投资风险，注重投资效益；
（四）与公司资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。第四条公司参与人员及其他知情人员不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。第五条公司只能使用自有资金进行证券投资、期货与衍生品交易，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资、期货与衍生品交易。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第六条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货与衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货与衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货与衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货与衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货与衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。
本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动:
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深交所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号--套期会计》的相关规定。
第七条公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议的同时向深交所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。
公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深交所报备相关信息。
第二章审批权限和程序
第八条公司进行本制度所涉交易的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第九条公司拟开展证券投资事宜，应当分析投资的可行性与必要性且提交董事会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。证券投资事宜须经公司股东会审议的，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。处于保荐期的上市公司，保荐人应对其证券投资事项出具明确的同意意见。
第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，公司证券投资额度的审批权限如下（包括将证券投资收益进行再投资的金额）：
（一）公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产5%（含）以上且绝对金额超过1000万元（含）的，由公司董事会批准并及时履行信息披露义务；
（二）公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产50%（含）以上且绝对金额超过5000万元（含），或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的,公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
公司董事长在上述股东会、董事会审议批准的额度内决定具体证券投资事项。未达到上述标准的，由公司董事长审批。
第十一条公司从事期货与衍生品交易，管理层应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货与衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货与衍生品交易；
（四）公司与关联人之间进行的期货、衍生品关联交易。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的期货与衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东会审议通过后方可执行；公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的期货与衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货与衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可对未来十二个月内期货与衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十二条公司从事期货与衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,董事会审查期货与衍生品交易的必要性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。在相关决策机构批准的证券投资、期货与衍生品交易金额和时间范围内以及各类期货与衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，公司证券事务室和财务部共同负责进行证券投资、期货与衍生品交易的日常运作和管理，共同负责拟定具体投资方案、可行性分析报告。其中，公司财务部负责证券投资、期货与衍生品交易资金的划拨和核算，证券事务室负责证券投资、期货与衍生品交易的具体操作并严格执行止损规定,跟踪期货与衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货与衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货与衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等内容的风险分析报告。开展以套期保值为目的的期货与衍生品交易，应当及时跟踪期货与衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
公司审计部应对证券投资、期货与衍生品交易事宜定期审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。
第三章信息披露
第十三条公司董事会应在做出本制度所涉交易相关决议两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）保荐机构就该项交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（三）深交所要求的其他文件。
第十四条公司披露的期货与衍生品交易事项至少应当包括以下内容：交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限，预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行重复的风险提示。。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第十五条公司期货与衍生品交易已确认亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第十六条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十七条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第四章信息隔离措施及内部报告程序
第十八条公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资、期货与衍生品交易信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。
第十九条董事会秘书负责公司证券投资、委托理财、期货与衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、委托理财、期货与衍生品交易信息。
第二十条证券事务室和财务部分别承担各自证券投资、委托理财、期货与衍生品交易的具体职能，不得混同。证券投资、委托理财、期货与衍生品交易资金密码由财务部专人保管，证券交易、委托理财、期货与衍生品交易密码由证券事务室专人保管。
第二十一条公司财务部负责保管证券投资、委托理财、期货与衍生品交易的股票账户卡和有价证券。股权证或有价证券应存放于专用保险箱由专人保管或委托专业保管机构保管，并有二人以上联合控制，证券的存取增减须详细记录和签名。票证保管人员、记录证明文件以及买卖经办人员不得为同一人。
第二十二条财务部对证券投资、委托理财、期货与衍生品交易资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。
第二十三条公司证券事务室、财务部应当定期或不定期将证券投资、委托理财、期货与衍生品交易情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资、委托理财、和已经开展的期货与衍生品交易以及相应的损益情况。
公司开展以套期保值为目的的期货与衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货与衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
公司董事会应当持续跟踪证券投资、委托理财、期货与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第五章资金使用情况的监督
第二十四条证券投资、委托理财、期货与衍生品交易资金使用与保管情况由审计部进行
日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。第二十五条独立董事可以对证券投资、委托理财、期货与衍生品交易资金使用情况进行检查。独立董事在审计部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第二十六条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对证券投资与衍生品交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向董事会报告。
第二十七条公司相关部门在开展证券投资业务、委托理财、期货与衍生品交易前，应熟悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规的交易。
第二十八条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。
第六章附则
第二十九条公司控股子公司进行证券投资、委托理财、期货与衍生品交易，视同公司自身投资行为，适用《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和本制度的相关规定。
第三十条未经公司同意，公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资、委托理财、期货与衍生品交易。子公司（不含参股公司）若获得股东会及/或董事会授权额度，可在授权额度内作出证券投资、委托理财、期货与衍生品交易决定。
第三十一条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深交所发布的规范性文件有冲突或不一致时，则按相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深交所发布的规范性文件的规定执行。
第三十二条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第三十三条本制度由股东会通过修订，自修订之日起实施。
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