上海百润投资控股集团股份有限公司

总经理工作细则第一章总则

第一条为了完善上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司经营管理的制度化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高决策水平和效率，根据《中华人民共和国公司法》上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本细则。

第二条公司总经理由董事会聘任，主持公司日常经营业务和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第三条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监管政策；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条公司法第一百七十八条规定情形之一的，及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

第五条公司董事长可以兼任公司总经理。

第六条公司设总经理一名，副总经理若干名、财务负责人一名，实行董事会聘任制。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。

第七条公司聘任或解聘总经理，由董事长提名，由董事会作出决议决定。第八条公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提出，董事会作出决议决定。

第九条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第三章总经理的职权与职责

第十条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司员工工资方案和奖惩方案、年度调干和用工计划；

（九）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）根据董事会审定的年度投资计划、实施董事会授权额度内的投资项目；

（十三）根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

（十四）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

（十五）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，对大额款项支出与财务负责人实行联签制；

（十六）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（十七）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权

利；

（十八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。第十一条总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理对总经理负责。

第十二条总经理应当履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；总经理在解决有关员工切身利益的问题时，应当事先听取职代会或工会的意见；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防生产，认真搞好环境保护工作。

第十三条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十四条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借款或进行其他与公司利益相冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或借贷他人；

（七）不得公款私存。第十五条总经理实行以下回避制度：

（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近亲关系，下同）在公司领导班子中任职；

（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责；

（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；

（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第十六条总经理应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，维护公司的利益，履行忠实义务、勤勉义务。

总经理应忠实执行股东会和董事会的决议，在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第十七条非董事总经理列席董事会会议。

第十八条总经理应重视公司内部的计划和核算管理，建立规范的核算制度、制定内部控制制度、绩效评价制度、考核评价制度，强化成本核算，以提高公司的市场竞争力和经济效益。

第四章总经理工作细则

第十九条总经理为公司行政首长，全面主持公司业务、经营管理工作。总经理因故暂时不能履行职务时，由总经理指明一名副总经理代理。

第二十条公司副总经理、财务负责人、各中心总监等高级管理人员是总经理的助手，在总经理的领导下进行工作，按各自的分工对总经理负责，并由总经理确定其具体的分工，明确其相应的职权、职责。

第二十一条总经理工作机构：

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等管理部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司

及下属企业经济活动的内部审计工作；办公室主要处理总经理交办的公司日常行政管理工作；

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第二十二条总经理日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序

总经理主要实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会议审议，并根据项目投资金额的大小，按照股东会、董事会、总经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序

总经理提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

（四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

（六）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险

制度、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。

第二十三条总经理办公会议制度总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为加强管理听取工作汇报，为解决重大经营决策，召集公司其他高级管理人员共同研究，确保决策科学、正确、合理，降低决策风险的经营管理会议。

第二十四条总经理办公会议召开

（一）总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的经营管理发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项；

（二）总经理办公会议成员一般由公司总经理、副总经理、财务负责人及各部门负责人组成，具体可由公司根据实际情况确定；公司办公室应于会议召开前通知与会人员。通知参加会议的人员应准时出席会议。因故不能到会的，应提前向总经理请假；

（三）总经理办公会议根据需要由总经理决定召开，但有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开总经理办公会议：

1、总经理认为必要时；

、其他副总经理提议时；

3、董事长要求时。

（四）总经理因故不能主持总经理办公会议时，可指定一名副总经理代为主持；

（五）总经理办公会议原则上应按拟定议题，讨论议题，作出决定，实施决定等程序进行。

第二十五条除总经理办公会议之外，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员也可以书面或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。

第二十六条总经理报告制度

（一）总经理应当向董事会履行报告的义务。

（二）总经理年度工作报告在董事会会议上进行，就以下内容作出书面报告：

1、公司年度业务经营状况；

2、董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；

、公司资金、资产运用情况，重大合同签订、执行情况，以及行使总经理

其他职权的情况；

、董事会要求报告的其他事项。

（三）有下列情况之一的，总经理应在七个工作日内向董事会作临时报告：

、在发生不可抗力的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益的特别处置权后；

、因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时作出决定，由董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；

3、董事会要求时。

（四）应审计委员会要求，总经理应当根据《公司章程》和本细则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，向审计委员会作临时报告。

第二十七条公司总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，及时归档。

第五章总经理的考核与奖惩

第二十八条总经理的报酬实行年薪制。

第二十九条总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励。

第三十条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第三十一条总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，成公司财产损失的，应依法承担相应的赔偿责任；公司可视情节给予其行政处分；其行为构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第三十二条总经理违反本细则第十六条时，所获得的利益，董事会有权作出决定令其归还公司所有；给公司造成伤害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。

第六章附则

第三十三条本细则由公司董事会制定并负责解释。

第三十四条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。