上海百润投资控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2025年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，修订本制度。
第二条公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第四条公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司各部门、控股子公司。公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。第六条本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第三章登记备案
第七条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第九条公司内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据有关法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案应在内幕信息公开披露前送达公司董事会秘书办公室；
（三）公司董事会秘书办公室对相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情人
档案进行汇总，经核实无误后，按照规定向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报备。
第十条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条、第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章保密及责任追究
第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十六条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条公司须向其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记，同时书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人或独立财务顾问、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和深圳证券交易所。
第二十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责制定与解释。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。