上海百润投资控股集团股份有限公司

内部审计制度第一章总则第一条为充分发挥审计的监督管理作用，有效开展审计工作，独立监督和评估公司内部控制体系的完整性、有效性，保证公司财务收支、经济活动的真实、合法和有效，根据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则第1101号——内部审计基本准则》、《内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动运行的效率和效果等开展的评价活动。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司依照本规定接受审计监督。

第二章审计机构和审计人员

第五条公司内部设立审计机构，配备专职内部审计人员，专职人员不少于3人，在审计委员会领导下，负责公司内部审计工作，依照国家法律、行政法规、政策和企业规章制度，独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。

第六条审计人员应当熟悉有关的法律、法规和公司的业务流程，具备必要的专业知识、业务能力和良好的职业道德，具有调查研究、综合分析、职业判断

和文字表达能力以及有效沟通的能力。审计机构通过实施后续教育，保持和提高审计人员具备足够的专业胜任能力。

第七条审计人员应当遵守职业道德规范，保持应有的客观性、独立性和职业谨慎，应当回避与被审计部门（单位）有利害关系的审计事项。

第八条审计人员应当保持严谨的职业态度，保守审计过程中知悉的公司商业及技术秘密，并严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》。

第九条内部审计人员应定期或不定期地参加专业培训，不断提高思想水平和专业能力，以保证内部审计工作质量。

第三章审计权限和内容

第十条为保证审计机构履行职责，公司赋予审计机构具有以下主要权限：

（一）根据审计工作需要，要求被审计部门（单位）按时报送审计期间内有关经营管理资料，包括但不限于：

1、被审计部门（单位）内部管理制度、岗位职责与分工的书面文件；

2、财务资料，包括会计账簿、凭证、报表、开户银行对账单等；

3、相关业务合同、协议等；

4、各项资产证明、股权证明；

5、各项债权的对方确认函；

6、与客户往来的重要文件；

7、重要经营决策文件；

8、其他相关资料。

（二）根据审计工作需要，向相关部门或个人进行询问；

（三）检查被审计部门（单位）信息系统，并获取系统数据；

（四）盘点实物资产和有价证券，必要时询证外部单位；

（五）制止严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动，并及时报告报董事会及审计委员会；

（六）有权要求有关部门（单位）负责人在审计工作底稿上签署意见及对有关审计事项写出书面说明材料；

（七）监督被审计部门（单位）执行审计整改意见，追踪其改进过程及结果；

（八）董事会授予的其他权限。第十一条内部审计人员依法行使职权受法律保护。由于被审计部门（单位）或当事人隐瞒事实或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应当追究被审计部门（单位）负责人或当事人的责任。

第十二条审计机构应当以公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对上述环节的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，主要包括：

（一）审核公司及控股、全资子公司财务和相关数据的真实性和合理性，了解和评价财务状况。

（二）根据国家法规和公司各项管理制度，审核公司及控股、全资子公司内部控制制度是否健全，评价内控制度是否合理，运作是否有效，并提出完善内控制度的建议。

（三）审核、监督和调查公司及控股、全资子公司经营管理中的重大事项，包括但不限于对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项：

1、对外投资事项发生后，审计机构及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：

（1）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（3）是否指派专人或成立专门机构负责和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（4）涉及委托理财事项的，关注审批程序及权限、受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财进展情况；

（5）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。

2、重大购买和出售资产事项发生后，审计机构及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：

（1）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（3）购入资产的运营情况是否与预期一致；

（4）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁和其他重大争议事项。

3、对外担保事项发生后，审计机构及时进行审计。

4、关联交易事项发生后，审计机构及时进行审计，并在审计过程中重点关注以下内容：

（1）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（2）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（3）独立董事专门会议是否发表意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

（4）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（5）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁和其他重大争议事项；

（6）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（7）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计和评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

5、审计机构应每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，重点关注以下内容：

（1）募集资金是否存放于董事会决定的专项帐户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签定三方监管协议；

（2）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（3）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（4）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时是否按照有关规定履行审批

程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

6、审计机构对信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价，在审计过程中重点关注以下内容：

（1）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股（全资）子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（2）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（3）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（4）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（5）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（6）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

（四）专项事项。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计，包括建设项目预决算、离任（岗）经济责任、重大财务异常情况及其他重要经营活动进行的专项审计，可根据各部门（单位）的具体情况进行不同侧重点的审计。

（五）董事会交办的其他审计事项。

第四章审计工作程序

第十三条公司内部审计机构根据公司部署和公司具体情况拟订审计年度计划，经审计委员会审批后实施；

第十四条根据公司实际情况，确定审计项目，制订审计实施工作计划，做好审计准备。

第十五条审计项目确定后，其实施工作计划应包括以下主要内容：

1、审计项目名称；

2、审计目的和范围；

3、审计主要方式和步骤；

4、审计人员组织；

5、审计时间安排；

6、其他应事先明确的内容。第十六条审计机构应在实施正式审计前下达审计通知书，通知被审计单位或部门。审计通知书内容应包括：

1、被审计单位或部门及项目名称；

2、审计范围、内容和时间；

3、对被审计单位配合审计工作的要求；

4、审计机构的其他工作要求。第十七条审计主要步骤：通过核对财务会计账簿、报表、凭证及相关的各类资料，查核实物，调查访问有关单位和人员等方法，核实有疑问的事项，编写审计工作底稿，听取被审计单位意见，在审计工作底稿上签署明确意见。

第十八条在实施审计工作计划并完成审计主要步骤后，审计机构应及时提出审计报告。被审计单位自收到审计报告之日起，应在合理期限内提出书面意见。审计机构应将审计报告附被审计单位书面意见一并报送公司领导。经审核批准的审计报告是下达审计意见书的有效依据。第十九条审计机构应依据审计报告，对具体的审计事项作出评价和改进建议，拟定并向被审计单位下达审计意见书。第二十条审计意见书送达被审计单位后，被审计单位应在合理期限内对具体整改措施作出书面回复。被审计单位对审计意见书如有异议，应在收到审计意见书之日起五个工作日内以书面形式向审计机构提出，审计机构应在十个工作日内提出处理意见。

第二十一条审计机构对重要的审计项目，应实行后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见书改进工作和执行审计决定的情况。

第二十二条审计机构原则上在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上年度内部审计工作总结报告。审计机构每个会计年度至少提交一次内部控制评价报告，说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结果及对改善内部控制的建议，至少应包括以下内容：

1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；

2、内控制度存在的缺陷和异常事务及其处理情况；

3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况。

第五章审计工作报告和档案管理

第二十三条内部审计机构实行审计工作报告制度，即应在年初向审计委员会报告当年审计工作年度计划，应及时进行上半年和年度的审计工作总结，并向审计委员会报告。对于专题审计工作报告、主要审计情况或审计工作经验应随时报送审计委员会。

第二十四条审计工作中形成的文件资料，审计机构应有专人管理。审计文件资料档案的立卷归档的范围及其保管期限，按国家有关制度规定执行。

第六章附则

第二十五条本制度与国家的审计法规不符时，应以国家有关审计法规为准。

第二十六条本制度由公司董事会制定，由董事会审计委员会负责解释。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。