苏州天沃科技股份有限公司

信息披露管理制度（2025年10月）

第一章总则第一条为了规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者的权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对信息披露的有关规定，制定本管理制度。

第二条本制度对公司股东、全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门、各子公司及相关人员有约束力。第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。

第五条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第七条公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第九条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十条公司发生的或与之相关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》及时披露。

第十一条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第十二条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十四条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时披露外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露文件的类型

第一节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起

个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内，季度报告应当在每个会计年度第

个月、第

个月结束后的

个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十二条年度报告、中期报告和季度报告的具体内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深交所相关规定执行。

第二节临时报告

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司应当在本制度第二十四条规定事项最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露本制度第二十四条规定事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的程序

第三十一条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第三十二条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十三条重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所，并在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十四条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）信息披露义务人提供信息披露内容至证券事务部，由证券事务部修订形成正式信息披露文件，并提起信息披露流程；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并审批通过信息披露流程；

（三）财务负责人、总经理和董事长依次对信息披露文件进行审核并审批通过信息披露流程；

（四）董事会秘书指示证券事务部将信息披露文件报送深交所；

（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）董事会秘书指示证券事务部工作人员将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十五条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第三十六条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书及证券事务部审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第三十七条公司董事会授权管理层制定信息披露工作细则。

第五章信息披露及重大事项内部报告职责分工

第一节信息披露义务人与职责第三十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露的工作承担首要责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第三十九条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第四十二条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，

汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（四）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和公司所在地中国证监会派出机构。

（六）公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四十三条高级管理人员及经营管理团队的职责：

（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

（二）经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（三）经营管理团队应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董

事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（六）经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。

第四十四条董事的职责：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

第四十五条审计委员会成员的职责：

（一）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（二）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（三）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）审计委员会以及成员个人未经董事会书面授权，不得对外发布公司未经公开披露的信息。

（五）审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应提前15天以书面文件形式通知董事会，

并提供相关资料。第四十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十七条对于未按照上述规定披露信息的相关责任人，由董事会对其作出相关责任追究处理决定。

（一）追究责任的形式及种类

1.责令改正并作检讨；2.通报批评；

3.调离岗位、停职、降职、撤职；4.赔偿损失；

5.解除劳动合同。

（二）下列情形之一，应当从重或者加重处理。1.情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；2.打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3.不执行董事会依法作出的处理决定的；

4.董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

（三）有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

1.有效阻止不良后果发生的；2.主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

3.确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；4.董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

（四）公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节具体确定。

第二节重大信息的报告

第四十八条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、总经理和董事会秘书报告。

第四十九条重大信息报告义务人（以下简称报告人）及其职责：

（一）报告人包括：

1.公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

2.公司控股子公司、分支机构负责人；3.公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

4.公司控股股东和实际控制人；5.持有公司5%以上股份的其他股东；

6.公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

（二）报告人职责为：

1.负责并敦促相关工作人员做好对重大事项的收集、整理；2.组织编写重大事项内部报告，并提交报告；

3.对报告的真实性、准确性和完整性进行审核，保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

4.及时学习和了解法律、法规、规章对重大事项的有关规定；

5.做好与公司重大事项内部报告有关的保密工作，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第五十条董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断是否需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长提出召开董事会的建议。

第五十一条公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议事项。

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财等）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保；5.租入或租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或受赠资产；

8.债权、债务重组；9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可使用协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.深交所认定的其他交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易达到《股票上市规则》相关规定标准的，应当及时报告。

（四）关联交易事项：

1.本条第（三）项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；5.委托或受托销售；

6.与关联人共同投资；7.存贷款业务；

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；以上关联交易达到《股票上市规则》相关规定标准的，应当及时报告。

（五）诉讼和仲裁事项：

1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（六）其它重大事件：

1.变更募集资金投资项目；

2.业绩预告和盈利预测的修正；3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和澄清事项；5.可转换公司债券涉及的重大事项；

6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；7.公司及公司股东发生承诺事项。

（七）本制度第二十四条规定的重大事项。第五十二条重大事项的报告形式包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交书面报告。以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第五十三条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

1.公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

2.上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

3.已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或

否决情况；4.已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

5.已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

6.已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第五十四条报告人负责收集、整理、准备负责范围内与拟报告信息相关的文件、资料，并将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券事务部。第五十五条报告人向公司证券事务部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。

报告人向公司证券事务部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公司证券事务部的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。

第五十六条董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第五十七条本节所称第一时间系指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的

时）。

第三节信息披露文件的编制与披露

第五十八条公司董事会秘书、财务负责人及总经理层的有关人员共同负责定期报告草案的编制工作。

公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或总经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

第五十九条董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。

第六十条董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。

第六十一条定期报告审议稿形成后，公司董事长应召开董事会对定期报告审议稿进行审议。

定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。

第六十二条董事会秘书负责根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交深交所等监管机构。

第六十三条董事会秘书负责公司股东会、董事会或其专门委员会、独立董事专门会议的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第六十四条董事会秘书应在股东会、董事会或其专门委员会、独立董事专门会议结束后，及时将会议决议及其公告及深交所要求的其他材料以电子邮件方式送交深交所，并按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

第六十五条董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总经理层、财务负责人及经营管理团队有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。

第六十六条公司临时报告所涉事项需股东会、董事会审议的，在经股东会、董事会审议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

若临时报告所涉事项不需要股东会、董事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

3.控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

4.公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终

签发。

第六十七条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。第六十八条除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：

1.公司董事长；

2.总经理经董事长授权时；3.经董事长或董事会授权的董事；

4.董事会秘书；5.证券事务代表。第六十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七十条公司的各部门发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者因此受到中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构、深交所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第四节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十一条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于10年。

第七十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司证券事务部负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，公司证券事务部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第五节信息披露文件的存档与管理

第七十三条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存

地点为公司的证券事务部。第七十四条公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。第七十五条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应到公司证券事务部借阅，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

第六章信息披露方式第七十六条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第七十七条《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深交所网站（www.szse.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

第七十八条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第七章保密措施

第七十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第八十条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。

第八十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第八十二条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

第八十三条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以

要求其承担损害赔偿责任。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第八十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。

第九章年报信息披露重大差错责任追究机制

第八十六条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第八十七条本章所指责任追究，是指公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责、不履行职责或不正确履行职责，导致年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的，应当按照本制度的规定追究其责任。

第八十八条本章所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形，或出现被证券监管部门、深圳证券交易所认定为重大差错的其他情况。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《会计法》《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错，并使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等规章制度、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（六）证券监管部门、深圳证券交易所认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第八十九条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）有责必问、有错必究原则；

（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；

（四）追究责任与改进工作相结合原则。

第九十条财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。反映在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。

第九十一条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准以公司内部审计机构具体实施标准为准。

第九十二条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计或鉴证。

第九十三条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第九十四条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内部审计部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内部审计部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计或鉴证的情况、重大会计差错责任认定的初步意见后，应提交董事会审计委员会审议。审计委员会全体过半数同意后，提交至公司董事会决议。

第九十五条重大信息遗漏的认定标准：

公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利等达到下列标准之一的，且未经公告披露的信息遗漏，属于重大信息遗漏：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九十六条业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计

净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。第九十七条业绩快报存在重大差异的认定标准：

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第九十八条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正，并公告。

第九十九条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内部审计部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第一百条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第一百〇一条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、通报批评等纪律处分的，公司内部审计部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并报告董事会，由董事会对相关责任人进行责任追究。有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错

或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第一百〇二条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第一百〇三条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第一百〇四条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）公司内部通报批评；

（二）警告，责令改正并作检讨；

（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

（四）经济处罚；

（五）解除劳动合同。

第一百〇五条年报信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第一百〇六条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百〇七条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百〇八条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、接

待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百〇九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第一百一十条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十一章责任与考核

第一百一十一条公司将按照本制度对相关人员实施工作考核，纳入员工绩效。

第一百一十二条相关人员若未按本制度要求执行，造成公司经济损失或重大不利影响的，将承担相应责任。

第十二章风险提示

第一百一十三条公司信息披露可能存在如下主要风险：

1.未能及时识别应披露事项的风险；

2.应披露事项相关信息收集不准确的风险；

3.未能按照相关法律法规及时充分披露的风险；

4.内幕信息提前泄露的风险。

第十三章附则

第一百一十四条本制度下列用语的含义：

及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第一百一十五条本制度由公司董事会负责修改、解释。

本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

第一百一十六条本制度自董事会通过之日起生效，修改时亦同。