浙江森马服饰股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邱坚强、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）潘丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中提及的计划等前瞻性的描述不构成对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

1、宏观经济波动风险本公司主要产品为森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰，分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平变化的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

2、休闲服饰业务风险休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费常态化、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

3、儿童服饰业务风险中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 46

第五节重要事项 ...... 62

第六节股份变动及股东情况 ...... 77

第七节债券相关情况 ...... 83

第八节财务报告 ...... 84

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表；

二、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

三、载有董事长签名的2025年年度报告原件；

四、本公司董事、高级管理人员关于2025年年度报告的书面确认意见；

五、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分森马服饰股票，股票转让后，公司第一大股东由森马集团变为邱光和。公司实际控制人未发生变更。详见巨潮资讯网2015年4月1日公告。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（一）公司从事的主要业务

1、简介森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位“舒服体验、品质生活”，为千万家庭提供高质价比、跨场景、舒适百搭的产品和一站式购物体验，传递自信、舒服、时尚的生活方式。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。

公司拥有的两个主要品牌分处于两个不同细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山，巴拉巴拉品牌所处的童装行业处于景气发展阶段，是服装行业中增长最快的赛道之一。经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

2、业务模式

公司产品全部外包生产，公司主要业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理、仓储物流等。

（1）品牌运营

公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部门提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。

（2）设计研发

公司按不同品牌，分产品组建设计研发团队，整合全球设计资源，拥有强大的商品自主研发设计能力，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。

（3）生产组织与成衣采购

公司产品全部采用外包生产方式，公司使用的外包生产模式主要为OEM和ODM。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，最大程度地保证面辅料与成衣的质量。

（4）零售管理公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的线上线下全渠道零售体系，由专职部门和机构负责统一管理和运作。线下业务方面，森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟、联营与直营相结合的销售模式。公司直营店除了销售之外，还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策，以规范并促进加盟销售市场发展。线上业务方面，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，在天猫、唯品会、抖音等第三方电商平台上运营公司旗下品牌产品及代理其他商品零售业务。

（5）仓储与物流公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设产业园，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。公司采购的成衣从工厂首先发往公司产业园仓库，再通过第三方物流公司运送到门店或直接配送到消费者手中。

（二）风险及应对措施

1、宏观经济波动风险本公司主要的产品森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平变化的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

2、品牌运营风险

（1）休闲服饰业务风险休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费常态化、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

（2）儿童服饰业务风险中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧、人口结构变化可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

3、原材料价格变动的风险如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

4、存货管理及跌价风险随着公司销售规模的扩大，销售给加盟商、直营终端及电商渠道铺货和陈列的商品需要量不断增加。目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来不利影响。

5、进出口贸易风险世界经济贸易环境的变化，给公司进出口业务带来不确定的影响。现阶段，公司进出口业务规模较小，汇率的波动、贸易保护主义等因素导致的进出口贸易风险不会给公司业绩带来重大影响。

6、应对措施

（1）持续强化现有森马、巴拉巴拉品牌的领先地位。经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至目标市场和消费者，形成稳定的业务链和生态圈。

（2）公司积累了丰富的供应商资源，为保证生产经营的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包给成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本和经营风险。

（3）存货控制：

公司对存货的控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。

A、事前合理规划

公司市场部负责调研制定市场拓展计划，销售部负责与加盟商沟通确认销售增长目标，公司商品运营部根据上述计划目标结合公司的发展战略，以市场需求为驱动，制定出年度销售目标，再将其分解为季度销售目标，预算每季库存等指标，制订每季度货品下单计划。公司建立健全完善的经营计划，利用柔性供应链规划，做好长中短期产品开发及供应计划，并通过严密的内控机制，保障经营计划有效执行。

B、事中灵活调整

在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员进行产品评审，选出流行款和沉淀款，确定出部分畅销款式下单补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与相关部门排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行商品分析，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

C、事后及时处理

对于滞销及客户退回的商品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据市场需求信息，在第二年的相应季节通过线上平台及线下门店统一组织销售。

综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而能够较好的控制商品库存，使库存商品数量保持在合理的水平。

（4）公司持续整合供应链资源，提高产品质量；优化渠道结构，把握新的渠道增长机会；加大产品研发投入，提高

产品力；加大品牌运营投入，提升品牌力，改善零售及消费体验；通过管理创新，加强激励等措施，提升公司运营效率。

二、报告期内公司所处行业情况公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

经过多年的发展，中国服饰行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，但相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着居民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球规模最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快，场景式消费特征日益突出，消费者的消费意愿、消费习惯、消费方式都不断发生着变化，消费者在基于生活方式、文化层面的价值需求越来越强烈，消费者对高品质、高性价比、高社交属性、高“情绪价值”的产品更能产生共鸣，新消费产品持续出现；科技、时尚、绿色在推动服饰行业的消费升级与产业升级中发挥了重要作用，消费者的环保意识增强，绿色消费成为重要的趋势；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，直播电商成为新的重要赛道，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费常态化、全球化竞争加剧等挑战。

过去相当长一段时间，本土品牌难以撼动海外品牌的市场地位及其在消费者心中的影响力。近年来，本土品牌充分挖掘中国传统文化，从品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化建设等各个方面不断夯实内功，缩小与国际品牌的差距；另一方面，随着综合国力的提升，消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升Z世代年轻人对本土品牌的偏好，影响着这一代人对本土品牌消费观念的转变，推动中国本土品牌的觉醒与崛起。

2025年，面对国内外形势深刻复杂变化，我国国民经济顶压前行、向新向优发展，展现较强韧性。随着提振消费各项政策措施共同作用下，居民消费需求持续释放，消费市场活力逐步增强，消费多元化场景创新发展。根据国家统计局数据，2025年，社会消费品零售总额501202亿元，比上年增长3.7%；我国服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额累计为15215亿元，同比增长3.2%。全国居民人均衣着消费支出1554元，增长2.2%。

从长期来看，我国消费规模扩大、消费结构升级、消费模式创新的趋势不会改变。尽管受到宏观经济波动影响，我国仍然是全球第二大消费市场和第一大网络零售市场，超大规模市场优势依然明显，加之城乡融合发展、城镇化进程推进、消费结构持续升级，这些都为消费增长提供了广阔空间，随着消费者的消费能力和消费意愿不断增强，服装行业在双循环经济背景下，将迎来新的发展机遇。供应链、渠道、人才、资金等资源会向更具号召力、特点更为鲜明的优势龙头企业和品牌集中，有利于处于优势地位的服装品牌公司更高效地整合上下游资源，巩固自身的竞争力，扩大市场份

额，未来行业集中度将继续提升。

三、核心竞争力分析

1、品牌影响力公司拥有两个主要品牌，即大众休闲装品牌“森马”和中等价位的“巴拉巴拉”童装品牌，通过长期投入和精心培育，森马品牌与巴拉巴拉品牌已成为休闲服饰及童装行业的领先品牌。森马品牌市场占有率、品牌知名度在国内休闲服市场名列前茅，巴拉巴拉品牌在品牌知名度、市场占有率、渠道规模等多项指标保持领先，在国内童装市场位居第一。

2、成功的多品牌运作平台及经验经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至目标市场和消费者。

3、以和谐共赢为核心的资源整合能力以“小河有水大河满”的经营思想为核心的和谐共赢理念是森马企业的核心价值观，也是森马企业持续发展的源泉。公司以和谐共赢理念将企业、股东、员工、消费者及社会紧密相连，共同成长，以“小河有水大河满”的经营思想整合供应商、代理商以及设计研发、品牌传播等多方面国内外资源，建立了一套与自身经营模式相适应的贯穿设计、生产、物流、销售及品牌传播等各个业务环节的合作体系，保证了以生产外包、整合资源为核心的轻资产高效益运营模式的成功实施。

4、广泛深入的全渠道营销网络布局公司森马休闲装和巴拉巴拉童装两大品牌服饰业务成功布局中国一二三四线市场，不仅为现有品牌经营提供重要保证，也为未来多品类、多品牌业务的发展提供良好基础；同时，公司成功在国内各知名电子商务平台建立了线上销售渠道，经过多年的努力，公司已形成线上线下相结合的全渠道零售格局。

5、财务稳健截至报告期末，公司货币资金等现金资产金额达85.39亿元，现金储备充足；资产负债率低，负债多为经营性负债，资产质量较高，抗风险能力较强，稳健的财务状况有利于公司未来持续发展，以及以投资、合作等方式推进多品牌发展战略的实施。

四、主营业务分析

1、概述2025年，我国经济顶压前行，向新向优发展，展现强大韧性。随着提振消费专项行动落地见效，消费市场规模稳步扩大、结构持续优化，多样化、差异化消费潜力将持续释放，国内宏观经济将持续回升向好。

公司始终坚持以消费者为中心、以公司长期利益最大化为原则，以“有质量地增长”的核心目标，在品牌建设、零售转型、全球化布局和数字化转型等方面推进重点变革，助力公司实现健康、稳定和可持续发展。

2025年，公司实现营业总收入150.90亿元，同比增长3.17%；实现归属于上市公司股东的净利润8.92亿元，同比下降21.54%。

2025年，公司提出“双主力、双潜力、全球化”战略，明确业务增长方向。在双主力品牌方面，公司坚持长期主义的发展理念，持续投入资源，专注森马和巴拉巴拉两大主力品牌在品牌建设、渠道升级、产品迭代的深耕与提升，实现两大品牌全域体验升级，夯实业务基本盘。在双潜力品牌的战略布局中，公司大力推动儿童运动品牌业务的创新与增长，同时积极推进MOP品牌多层次渠道矩阵的构建与优化，全面提升商品运营效率。与此同时，公司进一步明确了全球化发展策略，通过核心市场深耕、新市场敏捷探索，稳步推进海外业务，为公司全球化发展注入全新动力。

公司持续提升整体数字化能力，加大AI技术在各业务链条和场景的运用；公司高度重视AI人才的培养，打造了一支兼具AI与RPA应用能力的专业团队。到2025年，公司成功实现了AI技术在核心业务链路中的深度融合与广泛应用。通过智能设计系统，提升了产品研发效率，为创新注入强劲动力；依托智能营销平台，实现了精准的用户触达与转化效能提升，进一步优化了营销效果；借助智能预测系统，公司优化库存管理，降低了运营成本。目前，基于AI技术的多场景应用已全面铺开，成功形成了超过上百个实践案例，助力公司实现效率与创新双重跃迁。同期，公司推出自研AI平台“大森3.0”，该平台集成人机交互、智能创意设计、企业知识库、业务自动化等核心功能，输出可复制、可持续的智能化解决方案，赋能业务发展。

公司始终坚持以消费者为中心，深化零售转型和价值链改革。公司以品牌健康度为核心抓手，搭建了覆盖关键指标的动态评估体系，通过多维度考评与精确“诊断”，实现月度跟踪和闭环管理，持续监测品牌健康度，全面赋能全链路的精细化运营与科学决策。依托52周MD商品运营机制的深化落地，构建从需求洞察到商品规划、快速响应的全链路闭环，优化商品周转效率与市场应变能力，为品牌长期健康发展奠定了坚实基础。公司积极推进以省份为单位的区域发展策略，探索商业模式的创新与变革，目前已在川渝、华南地区进行试点。同期，公司以ASICSKIDS和PUMAKIDS两个品牌为试点对象，重点探索单店加盟模式，优化商渠匹配、提升单店盈利水平，沉淀可复制、可推广的最佳实践方案。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用公司是否有实体门店销售终端?是□否实体门店分布情况

直营门店总面积和店效情况

本年期末，直营门店总面积为225,325.09㎡，单店面积平均为219.19㎡，店铺平均平效为8,946.23元/㎡/年。营业收入排名前五的门店

上市公司新增门店情况?是□否公司新开设门店，预计对公司经营业务不会产生重大影响。公司是否披露前五大加盟店铺情况

□是?否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

无。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否公司子公司浙江森马电子商务有限公司于2025年3月13日设立杭州森创启睿科技管理有限公司，持股比例

51.00%，故从2025年3月13日起将杭州森创启睿科技管理有限公司纳入合并范围。

公司于2025年4月2日设立江苏森马服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2025年4月2日起将江苏森马服饰有限公司纳入合并范围。公司子公司浙江森马电子商务有限公司、上海森马投资有限公司于2025年4月10日共同设立浙江森智未来科技有限公司，合计持股比例100.00%，故从2025年4月10日起将浙江森智未来科技有限公司纳入合并范围。

公司与子公司上海森马投资有限公司于2025年4月17日共同设立SetainGlobalHoldingLimited，合计持股比例100.00%，故从2025年4月17日起将SetainGlobalHoldingLimited纳入合并范围。

公司子公司森马国际集团（香港）有限公司于2025年6月20日设立SenlinkInternationalHongKongLimited，持股比例60.00%，故从2025年6月20日起将SenlinkInternationalHongKongLimited纳入合并范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2025年7月15日设立上海森采奕奕科技有限公司，持股比例100.00%，故从2025年7月15日起将上海森采奕奕科技有限公司纳入合并范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2025年7月16日设立上海森跃无限科技有限公司，持股比例100.00%，故从2025年7月16日起将上海森跃无限科技有限公司纳入合并范围。公司与子公司上海森马服饰有限公司于2025年11月24日共同设立上海马可帛罗服饰有限公司，合计持股比例

100.00%，故从2025年11月24日起将上海马可帛罗服饰有限公司纳入合并范围。

公司子公司SemirInternationalPte.Limited于2025年6月17日注销SemirInternationalRusLtd，故不再将SemirInternationalRusLtd纳入合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（1）产能情况

公司自有产能状况

产能利用率同比变动超过10%

□是?否是否存在境外产能

□是?否

（2）销售模式及渠道情况

产品的销售渠道及实际运营方式

一、销售渠道公司采取直营、加盟与联营相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至本期末，公司已在全国各省、自治区、直辖市及海外建立了7,931家线下门店，其中直营1,028家，加盟6,872家，联营31家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会、抖音等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

（一）线下销售渠道

1、店铺情况截至2025年12月31日，公司门店的总体情况如下：

（1）按业务模式分类

（2）按商品品类分类

2、主营业务收入情况

单位：万元

（二）线上销售渠道

单位：万元

二、运营模式

单位：元

变化原因无。

（3）加盟、分销加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%?是□否

加盟模式是一种以特许经营权为核心的经营模式。公司通过与具备一定资质的企业或者个人签订特许经营合同，授予其成为本公司的加盟商，在一定时间或市场区域内代理销售本公司商品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购商品并以零售价向消费者销售。期末加盟商数量2,107家。

公司目前对加盟商的销售通过订货和补货两种模式实现，订货指加盟商参加订货会并下订单。补货一般是在产品上市后加盟商根据市场销售情况进行补充下单。

加盟模式下，公司以批发的形式向加盟商销售商品，并于商品发出且控制权转移给加盟商时按照已收或应收的合同或协议价确认收入。公司针对各品牌、各货品类别制订了不同的退货政策，总体的退货率在0%-25%之间。公司每期根据退货政策以及历史退货情况对期后退货情况进行合理估计，对期后退货进行预提，冲减当期销售收入。前五大加盟商

（4）线上销售

线上销售实现销售收入占比超过30%?是□否

是否自建销售平台

□是?否是否与第三方销售平台合作?是□否

单位：元

公司开设或关闭线上销售渠道

□适用?不适用说明对公司当期及未来发展的影响

无。

（5）代运营模式

是否涉及代运营模式

□是?否

（6）存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况

单位：元

加盟或分销商等终端渠道的存货信息

无。

（7）品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品?是□否自有品牌

针对性地为大众家庭3-10岁的学生孩子提供服饰穿搭解决方案，希望更多孩子们的成长时刻，是舒舒服服刚刚

合作品牌

被授权品牌

注：1儿童品类独家授权

报告期内各品牌的营销与运营

一、成人服饰

（一）森马2025年，森马品牌、产品、渠道、客户等方面继续投入，推动业务发展。品牌上，通过多场景、多形式开展品牌营销活动，提升品牌影响力。上半年，森马品牌开展春节系列营销活动，传播声量突破4亿，用户喜好度达98%，相关营销案例荣获第九届麒麟国际广告奖。4月，森马品牌提出“再造新常服”，相关焕新营销活动全域曝光超16亿，带动线下零售增长。在618期间，森马品牌强化艺人矩阵，官宣代露娃、常华森两位艺人，话题自然登榜热搜，有效赋能大促销售。下半年，森马品牌与新华社进行联名合作推出纪实短片《蹲下来试试》传递秋季心智产品“森柔牛仔”的核心体验，相关微博话题阅读量破1.4亿，UGC（用户生成内容）占比高达76%；同期，聘请代言人王安宇，带动森马品牌微信指数环比提升709%，并有效促进明星同款产品销售额的增长。在冬季产品方面，森马品牌聚焦羽绒品类心智打造，联合喜剧人土豆担任“首席扛价官”，话题#好羽绒服凭什么不能大众价#总曝光达6.2亿，提升森马品牌“羽绒全面升级”在消费者中的认知；与代言人陈都灵合作的“暖冬快闪”活动实现品销爆发：单场直播GMV达8500万，目标达成率188%，线下快闪店带动当日门店销售额同比提升300%。

产品上，通过推出新品、深化消费者洞察、持续优化人货场协同体系，提升八大心智产品零售效率。其中，核心心智产品“森柔牛仔”系列表现稳健增长，复购率领先于同类产品；防晒服、森柔棉、舒服裤、凉感T、森柔毛衫系列产品销售额实现同比增长。在夏季产品中，防晒服、速干衣/裤等13款单品获沸腾质量奖。此外，森马品牌的轻运动和内配产品线不断打磨核心单品并拓宽户外配件品类。在女装品类方面，品牌发力于女装衬衫、裙装、套装及毛呢等品类，不断推陈出新。当前，森马品牌确立日常休闲、都市通勤、轻户外三大场景，并以超柔系列、软壳衣、冲锋羽绒为核心商品群，着力培育森马品牌新增长点。

渠道方面，加速发展1-3线城市的购物中心和奥莱，聚焦标准化门店模型迭代。森马品牌还持续推动零售空间重塑，其中，上海五角场万达店凭借创新“轻户外”空间设计，获得法国设计奖金奖，温州五马街旗舰店空间设计，获得美国MUSE设计奖。

在全域营销，森马品牌构建了多元化的“线上线下海陆空流量场”，整合直播、私域、本地生活、实体门店等触点，形成“零商陈强咬合”的体验闭环。以提升消费体验为导向，森马品牌不断强化各类会员营销活动，部分门店实现月均单店线上引流超1000人，带动单店业绩增量达10至50万元。同时，森马品牌通过与甲方进行异业联合创新活动，开展萌宠营销、潮玩快闪、主题新品秀等创新玩法，推动活动门店单店零售金额与消费人次增长，显著提升消费转化率与运营效率。

(二)其他品牌

1、AIKEN

AIKEN爱肯品牌通过对消费者人群画像和消费习惯的深入洞察，致力于打造既兼具时尚又拥有性价比的产品，满足城市青年和职场白领的穿搭需求。在品牌视觉形象方面，以“citywalk”为概念，传递品牌的核心价值和品牌理念，建

立与消费者之间的链接；在产品设计方面，聚焦城市休闲和户外轻运动两大主题，并开展联名合作，拓展产品丰富度。在渠道发展方面，布局以抖音、天猫、唯品会和得物等平台为核心的内容和搜索渠道，提升品牌规模及运营效率。同时，AIKEN爱肯正积极拓展在社交媒体和私域电商领域的影响力。

2、JASONWUJASONWU品牌聚焦30-40岁，对着装时尚感和个性化有较高追求的都市中产和有设计师品牌消费习惯的时尚人群，提供日常通勤、度假等多场景穿搭解决方案。在产品设计方面，根据消费人群特点及生活场景，聚焦心智品类连衣裙和品牌灵感源“花”，围绕“现代，女性化，多元艺术”的品牌DNA,不断延展设计并强化面料、廓形和工艺细节等产品特色，提高核心品类的产品力和丰富度。在渠道建设方面，JASONWU品牌明确线上多渠道作为增长引擎，发力天猫和抖音等线上渠道，为线上年轻受众提供更多年轻化的、入门价的产品选择，同时品牌专注老店业绩改善和单店运营效率提升，积极开展店铺直播和小红书直播，拓宽销售场景。在品牌推广方面，聚焦品牌核心品类连衣裙和主推爆品，合作明星和高质量KOL，持续在小红书种草,提升JASONWU品牌在社交媒体平台的曝光和声量，并成功引流到天猫，实现业绩转化。

3、MarcO’PoloMarcO’Polo品牌在全域范围内持续推广和传播品牌价值主张——“北欧时尚生活方式品牌”，通过产品策略优化、全域多层级店铺矩阵搭建和商品精细化运营，配合品牌形象优化与视觉升级，整体品牌经营表现和效率得到提升。

在产品方面，MarcO’Polo在坚持“自然，简约，品质”的品牌DNA基础上，适应中国消费者的本土需求，持续推进产品年轻化和时尚化变革，并持续打造品牌心智产品，通过在线下店内的专区陈列和品牌多年推广沉淀，亚麻系列产品已经在忠实消费者心目中留下深刻印记，并实现远高于平均的售罄。在渠道方面，MarcO’Polo线下门店聚焦一、二线核心城市，布局具有盈利能力商圈以及高潜能城市核心商圈，并聚焦优化现存店铺的经营质量，包括对店铺进行翻新和陈列升级，提升消费者体验；同时，品牌布局核心电商平台，打造多层级店铺矩阵，推动商渠匹配和精细化运营升级。在品牌方面，加强推广可持续概念，推出可持续胶囊系列产品，持续打造和运营如“旧衣回收”、“旧衣改造”、可持续时尚快闪活动，获得消费者的认可和好评。

二、儿童服饰

（一）巴拉巴拉

2025年，巴拉巴拉品牌坚持“以用户为中心”的品牌核心战略，深化“中国小朋友”的品牌内涵，通过全链路的产品创新、渠道体验升级及数字化营销变革，成功构建了从产品力到品牌力的闭环生态。品牌在巩固亚洲市场领导地位的同时，实现了品牌价值与经营质量的双重跃升。

1、深化用户洞察驱动，构建全域产品创新矩阵

品牌始终坚持用户洞察驱动产品企划与研发的全生命周期管理。

在洞察机制上，构建了立体化的用户研究体系。依托法国贝克莱尔及中国童装行业趋势协会的专业支持，深耕色彩

与趋势研究；进一步下沉，通过入户深访、大规模用户问卷及社交媒体大数据洞察，精准捕捉消费者跨季需求变化，建立了“洞察-反馈-迭代”的敏捷响应机制，确保营销策略与商品开发始终贴合市场脉搏。

在产品策略上，品牌成功构建了“日常生活、城市户外、高光时刻”三大核心场景，并聚焦T恤、裤装、外套等核心品类，打造了包括BalaT、软软牛仔裤、防护外套及泡芙运动鞋在内的主推商品集群。特别是在原材料端，拥有专利的“巴拉巴拉超级纤维”持续迭代，通过混纺技术衍生出多款新型功能面料，显著提升了产品的舒适度与功能性。

在爆品打造上，面对羽绒市场的白热化竞争，品牌于下半年创新推出“玩具羽绒”超级单品系列。通过将羽绒服饰“玩具化”的差异化设计语言，成功打破同质化僵局，不仅满足了儿童对趣味性的追求，更建立了独特的市场竞争壁垒，成为年度现象级畅销单品。同时，创意层面持续引入三丽鸥、哈利波特、红山动物园等全球知名IP，覆盖全年龄段用户，持续刷新品牌活力。

2、全面升级第八代门店形象，重塑亲子社交零售体验

为应对消费行为模式的演变，巴拉巴拉坚定实施“大店战略”，全面推进渠道体验升级。

形象迭代方面，2025年全新推出的第八代品牌旗舰店形象已在全国核心商圈落地。新店型在延续“好玩、好逛、好买”设计理念的基础上，进一步优化了店内动线与空间布局，大幅增强了门店的亲子社交属性。特别是针对鞋品与内着品类，采用了全新的陈列形式与互动展示装置，显著提升了连带率与试穿体验，获得了商业综合体与消费者的广泛赞誉。

战略成效方面，升级后的第八代门店不仅是销售终端，更成为了品牌形象展示与用户互动的核心阵地。单店零售业绩显著提升，加盟伙伴信心倍增，成功验证了“品牌价值驱动+渠道结构升级”双轮驱动模式的有效性。

3、创新营销叙事，打造现象级品牌事件

2025年，品牌营销从单向传播转向深度共情与互动体验，成功制造了多个行业标杆案例。

以“中国小朋友”为主轴的社会化营销引发强烈反响，总曝光量突破10亿次，通过成长叙事深化了品牌与用户的情感联结。

品牌顺势而为，在上海地标武康大楼附近打造了“巴拉巴拉羽绒玩具屋”。该项目巧妙结合冬季热点与网红地标效应，迅速成为现象级亲子打卡地。活动期间，数万组家庭到场互动，小红书平台自发分享笔记超5万篇，不仅极大提升了品牌在年轻父母群体中的声量，更被业界誉为本年度最成功的亲子营销案例，引发了众多品牌的跟进学习。

此外，品牌前瞻性地探索AI技术在营销端的应用，尝试接入AI大模型打造“全AI儿童时装大秀”。通过科技与时尚的深度融合，不仅展示了黑标羽绒系列的高品质与时尚化定位，更向市场传递了巴拉巴拉拥抱未来、引领童装时尚高端化的品牌决心。

4、运营提效与全球化布局并进，确立亚洲领军地位

运营体系方面，品牌持续完善“批发转零售运营体系”与“52周周间验证体系”。通过整合战略、商品、销售、推广及陈列五大模块，实现了从精准分货、灵活追单到折价策略执行的全流程数据化管控，有效保障了商品周转效率与销

售目标的达成。

海外业务方面，至2025年底，巴拉巴拉品牌已进驻及合作签约超20个国家及地区，线上业务实现高速发展。通过本土化产品及营销策略，巩固了在东南亚、中东区域市场地位，并实现中亚等俄语区市场的突破。行业地位方面，凭借卓越的市场表现与品牌影响力，2025年权威咨询机构欧睿国际（EuromonitorInternational）正式评定巴拉巴拉为“全亚洲第一童装品牌”，并颁发官方授权证书。这一殊荣标志着巴拉巴拉在市场规模、品牌认知度及消费者忠诚度上均已达到亚洲顶尖水平，确立了不可撼动的行业领军地位。

（二）其他品牌

1、迷你巴拉

2025年，迷你巴拉以“全球自然美育生活方式引领者”作为全新的品牌定位，以“自然而然成为更好的自己（MiniMeBetterMe）”为品牌理念，进行了全新的升级。在产品方面，迷你巴拉聚焦心智品类发展，以用户视角为新生代家庭提供天然安全的产品，结合精细化的分场景及岁段设计，严格坚守高于国家标准的要求，打造适合孩子自然出行场景的一站式穿搭体系。在由赢商网主办的“共焕新见未来·2025中国城市焕新共创大会”暨“华东商圈商业力榜单”首发盛典上，迷你巴拉品牌获得“年度优秀成长性品牌”奖项。12月，迷你巴拉的“真心绒”产品斩获代表行业好品质的“沸腾质量奖”，“不勒裤”产品斩获“儿童友好防勒肚好裤腰质量奖”。在品牌方面，迷你巴拉在2025年紧扣不同季节主题与用户需求，推出一系列消费者主题活动，深耕亲子市场的多元创新体验。在社会责任方面，迷你巴拉品牌携手北京妇女儿童发展基金会，积极关爱妇女儿童公益事业，助力“春蕾计划”提供物资支持，与商业体密切联动，携手杭州龙湖西溪天街打造儿童公益游乐场“真心奇遇岛”，为孩子提供购物娱乐的免费活动区，深受商场及触达消费者的好评。

2、森马儿童Semirkids

森马儿童品牌秉持“穿什么都舒服”的品牌价值主张，为大众家庭3-12岁的学生孩子提供服饰穿搭解决方案。在产品研发方面，围绕用户洞察、面料创新、IP策略，实践“以用户需求为起点、以科技面料为核心、以IP情感为纽带”的爆品研发闭环，推进产品风格升级3.0、“听劝式”用户共创、AI深度提效与自由IP体系化突破等方面，显著提升了产品的市场竞争力与消费者吸引力。在会员拓展方面，关注人群有效纳新，并针对老会员深入开展地推活动近200场，推动会员复购金额贡献同比增长。在渠道方面，森马儿童品牌快速拓展市场，完成了全域渠道的快速布局，线下门店形式以独立童装店、森马集合店两种模型呈现，同时通过线下门店1+N多维度运营模式，多点触达消费者，扩大品牌声量。在运营方面，聚焦商渠匹配精准度和商品分层运营策略、数字化运营赋能等方面，重点强化心智品类建设，通过爆款种草，提升产品曝光，直接驱动核心品类同比增长。同时，森马儿童品牌精细化运营持续深化，道具成本管控严格，实现降本。

3、AsicsKids

ASICSKids秉承亚瑟士“专业运动，健康成长”核心理念，依托全球跑鞋领域的技术积淀，专注儿童足部发育科

学，打造适配不同年龄段的功能性运动鞋服。ASICSKids品牌以“运动美学+功能性”为核心竞争力，覆盖学步期至青少年期的多场景需求。在产品方面，加大了核心品类的研发投入，全力打造“都市轻潮”与“专业运动”两条产品线，专业运动线紧密围绕网球生活场景和跑步运动展开深度联动，精心开发出适合中大童的专业运动套装；旗下明星产品表现亮眼，凭借轻量缓震与稳定支撑科技，专为儿童跑步训练打造的“小飞鞋”销量已突破万双；以卓越耐磨抓地力为产品特点的新一代儿童网球鞋也深受消费者喜爱。在渠道方面，线下渠道聚焦于核心商圈，精心打造了常州万象城标杆店，并成功落地数字化门店模型，通过开展店内直播、精细化运营会员社群等方式，有效提升了顾客转化率；线上渠道发力，在京东、天猫等主流电商平台的搜索渠道上，成功锁定百亿补贴资源，提升了品牌的曝光度和产品的竞争力，爆款商品的售罄率提升，线上整体排名进一步提升。在品牌营销方面，通过与《网球王子》IP的联名合作，提升品牌在年轻家庭中的影响力。

4、PumaKidsPumaKids秉承母品牌“FOREVER.FASTER.”核心理念，以“胆色、自信、坚定、痛快”为价值观，融合街头文化与运动基因，打造兼具潮流感与功能性的儿童时尚运动服饰。品牌聚焦“时尚运动”定位，通过Classic（经典）、Sportstyle（运动潮流）、Performance（专业运动）三大产品线，覆盖日常穿搭、休闲运动及专业训练场景，满足1-14岁儿童多场景需求，成为“潮酷运动生活方式”的引领者。打造差异化产品矩阵，在服装产品方面，强化基因产品T7系列，融入潮流趋势加入品牌DNA，赛车和足球基因，在鞋类产品方面，适配本土需求，PumaKids研发夏冬两季专属鞋款，提升本地化开发占比；在配件产品方面，突破书包品类，在产品设计融入反光条、护脊功能等实用设计，深挖儿童出行场景。深耕全渠道，在线下渠道方面，聚焦1-5线城市核心商圈与社区潜力市场，进行市场拓展，精准覆盖下沉市场需求。在线上全域运营方面，锁定天猫、京东、拼多多等电商平台百亿补贴资源，爆款售罄率提升；开展内容营销，联合潮流达人、亲子KOL开展抖音直播，打造“潮童穿搭挑战赛”等话题，实现高效拉新与粉丝沉淀；在私域流量布局上，注重精细化运营，通过会员体系与社群运营，复购率提升15%，沉淀高粘性的用户群体。在品牌建设方面，品牌启动全域焕新升级，坚守时尚运动基因，重塑都市潮童形象，将潮流穿搭理念贯穿全年营销；依托全方位、多层次的线上线下整合营销，品牌全域市场渗透率提升，小红书“PUMAKIDS穿搭”相关笔记累计曝光量超8000万次；同时品牌深度聚焦“潮酷”品牌内核，持续打造沉浸式场景营销体验，强化用户心智。

5、马卡乐马卡乐品牌在消费者研究上持续投入，精准消费者画像，深入研究消费者的生活场景和需求，升级品牌定位，提出品牌核心价值主张“舒适＆快乐”，为0-12岁全年龄儿童提供多场景穿着解决方案。根据消费人群特点及生活场景，进行商品结构优化，系统化地构建了差异化优势品类产品矩阵，聚焦心智品类和爆品，并全新升级品牌终端形象。结合消费场景痛点，联合行业头部供应链，打造一系列明星单品：马卡乐成长裤、抗菌内穿系列、轻便羽绒服、科技棉服等，驱动新品售罄和品牌产品溢价力提升，持续赢得市场美誉。

6、Heyjunior

2025年，HeyJunior品牌坚守“共建美好的校园风采”的品牌使命，深耕校园服饰核心赛道，以“产品舒适化深耕、渠道零售化转型、爆款场景化突破”为核心战略，在巩固B端市场优势的基础上，加速推进C端零售布局，实现品牌从“校园定制服务商”向“全场景校园服饰解决方案提供商”的进阶，全年品牌影响力与市场竞争力持续提升，为品牌可持续增长筑牢根基。在产品研发方面，HeyJunior品牌深度挖掘校园全场景着装需求，推动产品从“单校定制”向“场景爆款+定制补充”的模式转型，兼顾功能性、舒适性与实用性。在渠道结构优化方面，实现“B端精细化运营+C端零售化突破”的双轨发展，逐步摆脱对单一B端招投标模式的依赖，构建多元化渠道布局。在服务体系升级方面，立足B端、C端双客群需求，升级服务体系，构建“快速响应、精准解决、迭代优化”的全流程服务闭环，兼顾服务专业性与用户体验。在品牌建设方面，持续深化品牌与教育生态的绑定，通过举办校园美学活动、劳育实践活动、校服穿搭展示等活动，强化品牌在美育、劳育方面的影响力，传递“舒适、安全、多元”的品牌理念。涉及商标权属纠纷等情况

□适用?不适用

（8）其他

公司是否从事服装设计相关业务?是□否

公司是否举办订货会?是□否

单位：元

5、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

设计的各个环节，持续丰富绿色产品的样式与风格，在满足消费者功能与审美需求的同时，切实减少对环境的影响，推动公司可持续发展战略的落实。

2025年

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1.经营活动产生的现金流量净额较上年同比增加36.95%，主要系本期销售回款增加所致。

2.投资活动产生的现金流量净额较上年同比增加1,166,882,462.20元，主要系理财产品赎回所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用存在较大差异主要是由于固定资产折旧、使用权资产折旧、资产减值损失等非付现成本减少净利润，但不减少经营活动流量净额。

五、非主营业务分析

□适用?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

交易性金融资产和其他权益工具投资的其他变动为外币报表折算差额。一年内到期的非流动资产和其他非流动资产中的其他变动为即将在一年内到期的银行存单重分类。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）股份公司2026年，公司将继续围绕“以消费者为中心、以公司长期利益最大化为原则”，聚焦服饰主业，通过创造价值与把握趋势实现持续发展。

在消费者深度洞察和品牌定位的基础上，推动渠道升级与商渠匹配，提升品牌营销和商品的完整性及落地的有效性。围绕“省份战略”，加速重点区域发展，优化渠道组合，提升单店盈利能力，同时完善组织和授权体系，以“一线呼唤炮火、高效决策”为原则，构建灵活高效的运营模式。在品类创新方面，着力推动创新项目落地，丰富内容与体验，满足消费者对情绪价值的消费需求。此外，积极推动自有IP孵化和外部IP组合运营，助力品牌持续赋能。在组织激励与人才培养上，制定贴合实干场景的激励方案，打破平均主义，建设面向未来的能力体系，通过优化人才结构与人才梯队，加速轮岗机制的实施，推动AI及数字化转型，为企业发展注入新动能。

（二）休闲服饰业务

2026年,森马品牌核心围绕“拓展人群宽度、建立品牌高度、升级商品体系、优化渠道结构”四大维度，推动品牌高质量发展。

1、聚焦质感流行派，拓展人群宽度

通过人群策略升级，覆盖全年龄段家庭成员，定位“质感流行派”、“都市体面家”、“百搭优选客”三类核心人群，扩大受众基数。

2、围绕再造新常服，建立品牌高度

森马品牌围绕“再造新常服”打造品牌营销大事件，升级营销体系，结合明星代言、自有IP、流量平台，实现人群精准触达和情感共鸣；开展扩圈层营销，通过校园活动、品牌快闪、KOL合作、社群活动拓展势能人群；同步推进终端形象焕新与空间陈列迭代，聚焦IP、互动体验、场景化陈列，强化品牌影响力。

3、搭建品类×场景的开发逻辑，升级商品体系

在产品方面，森马品牌聚焦都市通勤、日常休闲、轻运动户外三大场景，夯实心智商品群，孵化高价值新商品群，打造全矩阵爆品。同时，森马品牌将继续强化功能科技赋能，建立品牌壁垒；深化设计师合作，持续提升品牌势能；推动高校联动，深化产教联合研发，与年轻客群建立深度链接。与此同时，森马将继续提升女装时尚度，强化男装通勤与

轻运动场景，并持续扩大HOME、配饰等品类增量。

4、深化省份战略，优化渠道结构在渠道方面，森马品牌将继续深化“省份战略”，围绕直营提升、KA加速发展和渠道转型升级3大策略，提升品牌市场份额。通过省份和城市模型的构建，实现直营渠道的高质量发展；建立KA客户分层规划模型，助力客户高速增长；聚焦标准店铺模型，购物中心与奥莱等优质渠道开设新店，并加速低效老店的汰换，同时强化奥莱渠道的发展，提升渠道健康度。开设战略级城市旗舰店，通过提供全品类服务、打造优质体验，建立品牌高地。

2026年四大策略协同发力，形成“人群-品牌-商品-渠道”策略闭环，助力品牌实现高效增长。

（三）儿童服饰业务

1.驱动品类心智重塑，构建产品技术护城河2026年，巴拉巴拉品牌将锚定品牌发展战略，深度践行场景化产品战略。在核心品类迭代方面，聚焦“日常生活、城市户外、高光时刻”三大场景，对BalaT、软软牛仔、泡芙运动鞋等核心单品进行功能与美学的双重进化，持续打造千万级的“超级单品”矩阵。

在产品面料研发方面，加大“巴拉巴拉超级纤维”等专利材料的研发投入，强化品牌在舒适体验与专业防护上的技术差异化，实现“趣味化设计”与“功能化科技”的深度融合。

在IP资源联动方面，持续联动知名IP与先锋设计力量，推出兼具潮流引领力与穿着实穿性的先锋产品，逐步建立并巩固产品口碑。

2.深化品牌价值共鸣，驱动营销数智化变革

巴拉巴拉2026年将重点构建从“流量捕获”到“情感连接”的品牌闭环。

在与消费者情感链接方面，深耕“中国小朋友”品牌IP，通过亲子成长等议题的策划，打造具有广泛影响力的品牌营销活动，强化家庭情感链接。

在内容生态构建方面，优化小红书、抖音等内容阵地的投入结构，构建由头部KOL引领、KOC深度参与的共创生态，精准触达新一代育儿群体。

在AI技术赋能方面，探索AI在创意内容生成（AIGC）、个性化交互及精准分发场景的应用，实现营销全链路的降本增效，提升用户全生命周期的沟通精度。

3.推进“大店战略”，加速全球化版图扩张

在国内渠道方面加速第八代旗舰店在核心商圈的规模化落地，通过“空间升级+社交体验”提升单店获利能力，强化零售终端的品牌形象溢价。

在国际市场方面：依托品牌权威认证，采取“差异化产品+本土化运营”策略，深耕东南亚等传统优势区，并战略性布局欧洲等新兴市场，将海外业务打造为品牌增长的第二曲线。

4.精进全链路运营韧性，驱动盈利质量持续向好

在敏捷供应体系方面，持续优化“52周MD运营体系”，依托大数据实现精准预测、柔性生产与动态调价，确保商渠匹配的高效性与库存周转的灵活性。

在数智中台集成方面，强化数字化中台建设，打通从前端趋势洞察、中端产品企划到后端终端零售的数据壁垒，实现经营决策的“数智化”闭环。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

公司于2025年3月28日在公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否

公司于2026年3月27日在公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案》的议案。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会及深圳证券交易所颁发的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步规范公司运作。

报告期内，公司整体运作规范，治理制度健全，独立性强，信息披露规范，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。

1、股东和股东会

2025年，公司严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》等的相关规定和要求，规范股东会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范股东行为，通过股东会行使股东权利，未发生超越股东会及董事会直接或间接干预公司经营与决策的行为，不存在与本公司进行同业竞争的行为。

3、董事和董事会

公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东会，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，并勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。

4、绩效评价与激励约束机制

公司已经建立相对公正、透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

5、关于相关利益者

公司充分尊重和维护合作伙伴的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、业务和机构等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备独立完整的业务体系及自主经营的能力。

1、资产完整：公司拥有独立完整的经营资产，产权明确。公司拥有独立于股东的采购系统、物流配送和信息系统等配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。公司的资产未以任何形式被股东占用，公司亦不存在为股东提供担保的情形。

2、人员独立：公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立：本公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

4、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到本公司控股股东的干涉、控制，亦未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。

5、机构独立：本公司依法设立股东会、董事会，各项规章制度完善。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

2025年9月15日，公司董事会收到公司副总经理黄剑忠先生送达书面申请，因其已到法定退休年龄，申请辞去公司副总经理职务，其离任申请自送达董事会之日起生效。黄剑忠先生离任公司副总经理职务后，公司将返聘其担任公司顾问。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事主要工作经历

邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副董事长兼副总经理，浙江森马服饰股份有限公司总经理、副董事长。现任本公司董事长兼总经理，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。

周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司副董事长。陈新生先生，1970年出生，中国国籍，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长，南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监，南京金鹰国际集团有限公司财务副总监，南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书，南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任本公司董事、副总经理、财务总监。

钟德达先生，男，1979年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA毕业。现任本公司董事、副总经理。

胡翔舟先生，男，1972年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA毕业。现任本公司董事、森马品牌事业部总经理。

周俊武先生，男，1982年出生，中国国籍，大学本科。现任本公司巴拉巴拉品牌事业部总经理。

吴东明先生，1968年出生，中国国籍，MBA学历。北京神州税道企业管理服务有限公司董事长、总经理，兼任中国连锁经营协会（CCFA）财税委员会副主任、上海财经大学硕士研究生导师、上海海关学院硕士研究生导师、吉林财经大学中国大企业税收研究所副所长兼硕士研究生导师。长期致力于中国财税领域的理论研究，教学探索以及实务操作。出版《境外税收事先裁定制度概览》等专著，并长期在《税务研究》和《中国税务报》等专业报刊杂志发表多篇研究文章。

周影衍女士，1964年出生，中国国籍，硕士研究生学历。周影衍女士在中国和亚太地区拥有二十余年丰富的公司运营管理经验，负责运营财务管理、投资并购、全渠道供应链布局和法务及法规等职能部门，涉及行业包括零售、工业、奢侈品和快速消费品等，曾先后担任路威酩轩集团香水化妆品中国区财务及运营高级副总裁，路威酩轩亚洲基金投资公司旗下KuDeTa集团首席财务官，以及路威酩轩集团旗下丝芙兰公司大中华区首席运营官。

刘海波先生，1975年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2001年4月至2002年9月，就职于北京摩托罗拉（中国）电子有限公司，从事研发工作；2002年10月至2016年4月，就职于上海证券交易所，从事监管工作；2016年5月至2018年12月，先后就职于上海小多金融服务有限责任公司、上海金浦投资管理有限公司，上海康橙股权投资基金管理有限公司；2019年1月至2020年11月，就职于贵州国台酒业股份有限公司，任董事会秘书。现任上海荣正恒昇企业咨询顾问有限公司执行董事、公司独立董事。

蔡丽玲女士，1980年出生，中国国籍，博士学历。浙江理工大学马兰戈尼时尚设计学院（国际时装技术学院）教师，副教授，硕士生导师，美国北卡罗莱纳州立大学访问学者。长期致力于服装企业运营与创新管理，服装行业电子商务与智能制造等方面的教学及学术研究。参与国家自然基金项目和教育部人文社科项目的研究，主持浙江省自然基金、省哲学社会科学规划课题及杭州市哲学规划课题等多项纵向科学研究项目，负责多项企业委托项目的研究和管理。现任公司独立董事。

2、现任高级管理人员主要工作经历邱坚强先生，主要工作经历详见上文描述。陈新生先生，主要工作经历详见上文描述。钟德达先生，主要工作经历详见上文描述。宗惠春先生，1968年出生，中国国籍，本科学历，经济师。现任本公司董事会秘书。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用□不适用公司已制定《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，清晰划分董事会战略决策、监督职能与总经理经营管理、执行落地权限的边界。董事会由10名董事组成，其中职工代表董事1人、独立董事4人。董事会各专门委员会中审计、薪酬、考核等委员会由独立董事担任召集人，独立行使审议、监督职权。董事会负责审批公司重大事项，对总经理履职情况进行监督；总经理在董事会授权范围内独立开展日常经营管理，形成“决策与执行分离、监督与制衡并行”的治理格局。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况

□适用?不适用公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用公司独立董事苏文兵先生收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》[2024]36号。其在江苏宏图高科技股份有限公司担任独立董事期间，因江苏宏图高科技股份有限公司涉及信息披露违法违规行为，被中国证券监督管理委员会认定为其他直接责任人员，给予警告，并处以10万元罚款。

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司第六届董事会第二次会议通过《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》、《公司第六届董事会独立董事津贴标准》的议案，并提交公司2022年度股东大会审议。

公司2023年5月9日召开2022年度股东大会，通过了《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级

管理人员薪酬标准》、《公司第六届董事会独立董事津贴标准》的议案。公司第六届董事会第十三次会议通过《关于第六届董事会非独立董事薪酬标准的议案》，并提交2024年度股东大会审议。

公司2025年5月8日召开2024年度股东大会，通过了《关于第六届董事会非独立董事薪酬标准的议案》。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司章程》及相关法律、法规等要求，积极出席董事会、股东大会，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司为了保障员工的生活水平，公平合理的体现价值与责任，根据人才吸引和保留策略、兼顾内部公平和外部竞争力、以绩效为导向和关注成本预算等原则，以按岗付薪、按人付薪、按绩效付薪为薪酬支付基本理念，建立科学化系统化的薪酬策略及管理政策。

按岗付薪：通过岗位评估，使用岗位等级作为基础来确定各岗位在企业内的相对价值，并与选择的目标市场的薪酬状况进行比较，建立具有一定竞争力的薪酬体系。

按人付薪：在岗位级别的基础上，根据个人的管理/专业/技术能力、经验、过往业绩表现等评估人与岗匹配情况，并以此作为薪酬支付的基准。

按绩效付薪：根据考核周期内设定的绩效目标的达成状况，支付总现金薪资中的浮动奖金部分。

3、培训计划

森马一直将人才培养与发展放至战略的高度，并通过森学堂统筹规划全公司的员工培养与发展工作。

森学堂根据公司发展战略制定了全方位、立体化的人才培养体系，并通过打造领导力培训体系、专业力培训体系、通用力培训体系、数字化员工成长学习体系，全面赋能员工能力提升，满足发展需求。

领导力培训体系：线上线下结合，提升各级管理人员领导能力。线上根据公司领导力模型设计全系列的领导力课程，涵盖公司各个管理层级，为员工的成长与发展明确了路径，满足管理者个性化学习需求。线下针对中高管设置一对一高管教练、高效团队工作坊，高潜人才启动“大雁计划”、新进管理者启动“教练训练营”等培训项目，满足关键人才阶段性的共性需求。

专业力培训体系：聚焦公司关键岗位进行人才培养（产品经理、零售经理等），围绕岗位人才画像提升员工专业能

力，助力推动公司变革及战略落地。通过学习官机制，满足公司各业务单元差异化的专业提升需求，全面推动公司专业人才培养，营造学习氛围和文化。通用力培训体系：针对校招新员工设立“良驹训练营”、针对社招新员工设立“梦马新人营”，通过“认识森马”、“文化导入”、“职业成长”等系列课程加速新员工对公司的了解与融入；同时选拔识别年轻高潜人才，通过“骁腾计划”加速他们的成长。

数字化员工成长学习体系：我们通过培训资源和培训管理体系的拉通和建设实现人才培养的降本增效；通过学习体系全流程数字化和知识管理体系的建设，打通与人才发展的闭环，提升培养效率和学习体验，及时支持员工绩效，助力发展。

4、劳务外包情况?适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会审议过后提交股东会审议，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

1、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

2、2024年9月7日至2024年9月16日，公司通过BPM对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

5、2024年9月30日，公司完成2024年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作。

6、2025年3月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，因2024年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值12亿元，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司拟对2024年股票期权激励计划授予的143名激励对象第一个行权期未达到行权条件的38,725,320份股票期权进行注销。同时，鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对这名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计420,200份予以注销。综上，公司本次注销授予的股票期权合计39,145,520份。上述议案已经2025年5月8日召开的公司2024年度股东大会审议通过。2025年5月23日，公司完成上述共计39,145,520份股票期权的注销事宜。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

参照《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定进行考评。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

森马服饰严格按照证监会、各部委发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《森马服饰审计委员会工作细则》、《森马服饰内部审计制度》等公司制度要求，建立健全内部控制体系，提升内部控制管理水平，防范经营管理中的风险。此外，公司会根据各业务流程变化、审计成果等及时对相关的制度进行持续梳理及优化。

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设置内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，接受审计委员会的监督指导。审计部在审计委员会指导下，依据《内部审计制度》以及各项内部审计工作规定，独立开展审计工作、行使审计职权，不受其他部门及个人的干涉，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的实施情况进行检查监督。审计部制定了《审计整改管理办法》，对在审计中或检查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向审计委员会、公司管理层报告，督促被审计部门及时制定整改计划并持续跟进整改情况，做到闭环管理。审计监督提高了公司运营效率，持续推动公司的内部控制体系优化完善。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况

不适用。

十六、社会责任情况

请参见同期披露《2025年度可持续发展报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用□不适用

单位：元

注：1执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定。财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因

执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用公司子公司浙江森马电子商务有限公司于2025年3月13日设立杭州森创启睿科技管理有限公司，持股比例

51.00%，故从2025年3月13日起将杭州森创启睿科技管理有限公司纳入合并范围。

公司于2025年4月2日设立江苏森马服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2025年4月2日起将江苏森马服饰有限公司纳入合并范围。公司子公司浙江森马电子商务有限公司、上海森马投资有限公司于2025年4月10日共同设立浙江森智未来科技有限公司，合计持股比例100.00%，故从2025年4月10日起将浙江森智未来科技有限公司纳入合并范围。

公司与子公司上海森马投资有限公司于2025年4月17日共同设立SetainGlobalHoldingLimited，合计持股比例100.00%，故从2025年4月17日起将SetainGlobalHoldingLimited纳入合并范围。

公司子公司森马国际集团（香港）有限公司于2025年6月20日设立SenlinkInternationalHongKongLimited，持股比例60.00%，故从2025年6月20日起将SenlinkInternationalHongKongLimited纳入合并范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2025年7月15日设立上海森采奕奕科技有限公司，持股比例100.00%，故从2025年7月15日起将上海森采奕奕科技有限公司纳入合并范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2025年7月16日设立上海森跃无限科技有限公司，持股比例100.00%，故从2025年7月16日起将上海森跃无限科技有限公司纳入合并范围。

公司与子公司上海森马服饰有限公司于2025年11月24日共同设立上海马可帛罗服饰有限公司，合计持股比例

100.00%，故从2025年11月24日起将上海马可帛罗服饰有限公司纳入合并范围。

公司子公司SemirInternationalPte.Limited于2025年6月17日注销SemirInternationalRusLtd，故不再将SemirInternationalRusLtd纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

租赁情况详见“第十节财务报告”中的“七、合并财务报表项目注释”中的“58、租赁”附注。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求公司是否存在为经销商提供担保或财务资助

□是?否

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

（一）股东股权质押情况

截至2025年12月31日，邱坚强持有公司股份数量为359,442,552股，占公司总股本的13.34%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为138,280,000股，占公司总股本的5.13%，占其所持有股份的

38.47%。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文浙江森马服饰股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江森马服饰股份有限公司（以下简称森马服饰）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了森马服饰2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于森马服饰，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息森马服饰管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括森马服饰2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审

计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估森马服饰的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督森马服饰的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对森马服饰持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致森马服饰不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就森马服饰中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性

的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）：蔡畅

中国注册会计师：何新娣中国?上海2026年3月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：浙江森马服饰股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：邱坚强主管会计工作负责人：陈新生会计机构负责人：潘丽

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：邱坚强主管会计工作负责人：陈新生会计机构负责人：潘丽

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元