浙江森马服饰股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于公司2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、 注销部分股票期权及调整期权价格的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》、 《浙江森马服饰股份有限公司2024 年股票期权激励计划(草案)》及《浙江森马服饰股份有 限公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定,浙江森马服饰股份有 限公司董事会薪酬与考核委员会对公司2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件 未成就、注销部分股票期权及调整期权价格进行审核,发表核查意见如下

一、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025 年度审计报告》,公司归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为842,959,657.06 元,本次及其它员工 激励计划的股份支付费用影响为10,057,057.93 元,即对应2025 考核年度公司净利润为 853,016,714.99 元。

因2025 年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值15 亿元,公司2024 年股票期权激 励计划第二个行权期行权条件未成就。公司拟对2024 年股票期权激励计划授予的130 名 激励对象第二个行权期未达到行权条件的26,371,560 份股票期权进行注销。

同时,鉴于公司2024 年股票期权激励计划激励对象中有13 名激励对象因个人原因已 离职,不再具备激励对象资格,根据本激励计划的相关规定,公司决定对上述13 名离职 激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计5,344,860 份予以注销。

综上,公司本次注销授予的股票期权合计31,716,420 份。

二、根据《浙江森马服饰股份有限公司2024 年股票期权激励计划》及摘要、《浙江 森马服饰股份有限公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》,若在本激励计划 草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间,公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的 调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

鉴于1、公司于2025 年5 月8 日召开2024 年度股东大会,审议通过《公司2024 年度 利润分配预案》,以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数, 向全体股东每10 股派3.50 元人民币现金。上述分红派息已于2025 年5 月19 日完成;2、 公司于2025 年9 月8 日召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过《公司2025 年半年 度利润分配预案》,以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数, 以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发1.50 元现金红利(含税),上述分红派息已 于2025 年10 月15 日完成;3、公司拟于本次董事会审议《关于公司2025 年度利润分配 预案的议案》,以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数,以 可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发1.50 元现金红利(含税),2025 年度公司不进 行送股及资本公积金转增股本,上述议案尚需提交公司2025 年度股东会审议。若《关于 公司2025 年度利润分配预案的议案》获得公司2025 年度股东会审议通过并实施完成,根 据《浙江森马服饰股份有限公司2024 年股票期权激励计划》,公司将对股票期权的行权 价格做出调整。

本次行权价格调整方法如下:

\[派息 P=P 0-V\]

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。经派息 调整后,P 仍须大于公司股票票面金额。

\[根据公式计算得出, 调整后的股票行权价格 =3.69-0.35-0.15-0.15=3.04 元/股。\]

三、经核查,上述事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》等有关法律、法规以及公司《浙江森 马服饰股份有限公司2024 年股票期权激励计划(草案)》及《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响。

因此,公司董事会薪酬与考核委员会同意注销部分股票期权及调整期权价格,并将该 事项提交董事会审议。

浙江森马服饰股份有限公司 薪酬与考核委员会

二〇二六年三月二十七日