浙江森马服饰股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告
各位股东及股东代理人:
本人刘海波作为浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《浙江森马服饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关 法律、法规的规定,在2025 年度工作中,勤勉尽责,诚信、忠实履行了独立董事的职责, 积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥了独立董事的独立作用,维护了公司股 东特别是中小股东的利益,具体工作如下:
一、独立董事的基本情况
本人刘海波,1975 年出生,中国国籍,硕士研究生学历。2001 年4 月至2002 年9 月, 就职于北京摩托罗拉(中国)电子有限公司,从事研发工作;2002 年10 月至2016 年4 月, 就职于上海证券交易所,从事监管工作;2016 年5 月至2018 年12 月,先后就职于上海小 多金融服务有限责任公司、上海金浦投资管理有限公司,上海康橙股权投资基金管理有限公 司;2019 年1 月至2020 年11 月,就职于贵州国台酒业股份有限公司,任董事会秘书。现 任上海荣正恒昇企业咨询顾问有限公司执行董事。
报告期内,本人任职符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求,持续保持独立性,不存在影响独 立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本着对公司和全体股东诚信负责的态度,本人在每次董事会召开前,主动获取会议所需 资料和信息,认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中,本人认真履行作为独 立董事应当承担的职责。本人担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员 会委员,在日常履职时,运用自身丰富的资本市场专业知识,重点关注公司的战略管理、薪 酬与考核、内部控制等方面,为公司的发展和规范化运作提供建设性意见,为推动董事会正 确决策起到了积极的作用。
1、董事会会议
报告期内,公司共召开7 次董事会会议,本人在任期间共召开7 次董事会会议,本人全 部出席,无缺席或委托其他董事出席董事会的情况,并对董事会各项议案均投了赞成票。
2、股东大会
席。 报告期内,公司共召开3 次股东大会,本人在任期间共召开3 次股东大会,本人全部出
3、董事会专门委员会
报告期内,公司共召开1 次薪酬与考核委员会会议,本人在任期间共召开1 次薪酬与考 核委员会会议,本人全部出席;公司共召开1 次战略委员会会议,本人在任期间共召开1 次战略委员会会议,本人全部出席;公司共召开1 次提名委员会会议,本人在任期间共召开 1 次提名委员会会议,本人全部出席。
4、独立董事专门会议
报告期内,共召开2 次独立董事专门会议,本人在任期间共召开2 次独立董事专门会议, 本人全部出席。
5、与中小股东的沟通交流情况
2025 年,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责,通过股东大 会等方式与中小股东进行沟通交流,并以此作为桥梁加强与投资者间的互动,广泛听取投资 者的意见和建议。
6、在公司现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会和其他工作时间,通过 对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式,与公司其他董事、高 级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,全面 了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况,积极有效地履行了独立董事的职 责。
截至2025 年末,本人在公司现场工作时间为15 天。
除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外,在日常履职时,运用自身的知识背 景,重点关注公司的管理、战略、生产运营、以及人才配置和激励,为公司的发展和规范化 运作提供建设性意见,为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司于2025 年3 月28 日召开了第六届董事会第十三次会议,会议审议通过了《公司 2024 年度关联交易情况说明》、《公司2025 年度预计日常关联交易》的议案。
经过审阅相关资料,公司2024 年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易, 属于正常的经营往来,关联交易价格按照市场价格公允定价,遵循了客观、公正、公平的交 易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因,公司2024 年日常关联交易实际发 生额与预计存在一定差异,符合市场情况和经营实际,未损害公司及中小股东的利益。
公司2025 年度预计日常关联交易符合公司业务发展需要,关联交易价格按市场原则公 允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易 时,关联董事均回避表决,审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公开、 公正、公平原则,未损害公司与全体股东,尤其是中小股东利益。
公司于2025 年6 月11 日召开了第六届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于 2025 年度新增日常关联交易预计的议案》。
经过审阅相关资料,公司2025 年度新增预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需 要,关联交易价格按市场原则公允定价。
除上述事项外,公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露,并 向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于2025 年4 月1 日、2025 年4 月29 日、2025 年 8 月22 日、2025 年10 月31 日分别披露了公司2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、 2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过, 其中《2024 年年度报告》,经公司2024 年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高 级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司于2025 年3 月28 日召开了第六届董事会第十三次会议,会议审议通过了《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》。我们认为公司在实施内部控制评价时,重点考虑了公 司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报 告期内,公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国法律法 规以及相关监管规则的要求,且能够得到有效执行,上述报告能够真实全面反映公司内部控 制的基本情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025 年3 月28 日召开了第六届董事会第十三次会议,会议审议通过了《聘请公 司2025 年度审计机构》的议案,并提交公司2024 年度股东大会审议。公司于2025 年5 月 8 日召开2024 年度股东大会,审议通过上述议案。
我们认真审查了立信会计师事务所(特殊普通合伙)的简介、营业执照、资质证书等相 关材料,并查阅了该所历年为公司出具的审计报告,认为,该所具有足够的独立性、专业能 力和投资者保护能力,具备担任公司审计机构的资格,续聘该所有利于保障和提高上市公司 审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益。相关审议程 序符合相关法律法规的规定。
4、提名或者任免董事
公司于2025 年10 月29 日召开了第六届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于 公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》的议案,并提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。公司于2025 年12 月25 日召开2025 年第二次临时股东 大会,审议通过上述议案。
我们认真审查了董事候选人资格、履职能力。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
5、股权激励计划相关事项
公司于2025 年3 月28 日召开了第六届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议 案,并提交公司2024 年度股东大会审议。公司于2025 年5 月28 日召开2024 年度股东大会, 审议通过上述议案。
我们认真审查了股权激励计划相关材料。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
希望公司在新的经济形势下能健康发展,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象, 以优异的业绩回报股东,回报社会。
独立董事:刘海波
二〇二六年三月二十七日