浙江森马服饰股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
第一章总则第一条为进一步规范浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《浙江森马服饰股份有限公司信息披露管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，特制订本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会秘书负责实施公司内幕信息保密管理工作，公司证券部负责公司内幕信息知情人档案管理工作，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事、高级管理人员及公司各部门（包括事业部、分公司、子公司）的负责人均应做好内幕信息的保密工作。未经董事会秘书审核、董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。
第三条本制度适用于本公司内幕信息知情人，即在公司内幕信息公开前，直接或间接知悉公司内幕信息的单位或个人。
第二章内幕信息及内幕信息知情人范围
第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条根据《证券法》相关规定，内幕信息的范围包括：
（一）可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、总经理发生变动，或者董事长或者总经理无法履行职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（2）公司债券信用评级发生变化；
（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11）中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。第六条本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）持有公司百分之五以上股份的自然人股东；
（四）公司实际控制人；
（五）因职务关系可以获取公司内幕信息的公司内部工作人员；
（六）因与公司有业务往来而知悉公司内幕信息的合作方（含合作方的关联方）及其董事、监事与高级管理人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八）为公司提供证券服务的而知悉公司内幕信息的人员，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、保荐机构、财务咨询机构、资信评级机构、证券公司、银行等机构的从业人员；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十）因与上述人员有亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司内幕信息的人员；
（十一）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他人员。
第三章内幕知情人登记管理
第七条公司在内幕信息公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段以及在内幕信息的报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的所有知情人，以供公司自查和相关监管机构查询。
第八条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第九条内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》。公司证券部应当敦促内幕信息知情人如实、完整地填写《公司内幕信息知情人档案》，
并将《公司内幕信息知情人档案》提交董事会秘书审核。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十条除深圳证券交易所另有规定外，如公司发生下列重大事项的，应及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司发生上述重大事项的，除应当做好内幕信息知情人登记工作外，还应当制作重大事项进程备忘录，并根据深圳证券交易所的要求及时报送重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录中应当记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司的内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录应当自记录（含补充完善）之日起保存十年。
第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、
重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及关联方的，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道时，公司应当及时向有关人员进行书面问询。
第四章内幕信息的流转审批要求
第十三条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
第十四条内幕信息要求在公司、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司部门之间流转的，内幕信息的流转应经部门负责人批准后方可流转到其他部门。
第十五条内幕信息需要在各分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司之间流转的，需经公司董事会秘书审核并经董事长批准后方可流转到其他分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司。
第五章内幕信息保密制度
第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。
第十七条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密管理工作，不得泄露内幕信息。
第十八条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生产品的交易价格产生异动，公司应当及时予以澄清。
第二十条公司依据法律法规等规定需向本公司以外的其他单位或者个人报送或者提供未公开信息的，应在报送或者提供之前，通过发放禁止内幕交易告知书、确认已与其签署保密协议或者已取得其对相关信息的保密承诺等方式，明确要求未公开信息的接收方履行保密义务，禁止从事内幕交易等违法违规活动。
第六章内幕信息知情人买卖公司证券的管理
第二十一条公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关联人不得利用本人证券账户或由本人控制的其他证券账户买卖公司股票及其衍生产品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十二条内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第二十三条内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司证券部及公司董事会秘书申报如下内容：
（一）本次股票买卖前持股数量；
（二）本次股票买卖的日期、数量、价格；
（三）本次股票买卖后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，包括不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十四条董事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的披露、监督和管理，根据公司相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由公司董事会秘书进行日常监督、管理，必要时向深圳证券交易所报告并根据监管部门要求进行披露。
第七章责任追究
第二十五条内幕信息知情人在信息未公开披露前将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予经济处罚及人事处分，并保留追究其法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对其进行的处分不影响公司对其处罚或处分。
第二十六条持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人、为公司出具专项文件的保荐人、律师、会计师及其他证券服务机构人员，未经合法程序披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成刑事犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。
第八章附则
第二十八条本制度未尽事宜，或者与最新有效的国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，则按照最新有效的国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
浙江森马服饰股份有限公司
2025年12月8日