常州千红生化制药股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的规定，制定《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章本员工持股计划的制定

第二条本员工持股计划的基本原则

1.依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2.自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

3.风险自担原则

本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条本员工持股计划的实施程序

1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。

2.公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等充分征求员工意见。

3.董事会、监事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要等相关事项，拟参加本员工持股计划的董事、存在关联关系的董事应当回避表决。

4.董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

5.董事会、监事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议和监事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。

6.公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7.发出召开股东大会通知，并在召开股东大会2个交易日前公告法律意见书。

8.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，本员工持股计划即可实施。

9.召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10.公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第四条本员工持股计划的参加对象及确定标准

根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的拟持有人名单。本员工持股计划的持有人为公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作出重要贡献的核心业务及技术骨干人员。

第五条本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

1.本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划

不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2.本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司A股普通股股票。

3.本员工持股计划筹集资金总额不超过6795万元，以“份”为认购单位，每份份额1元，本员工持股计划的份额上限为6795万份，具体金额根据实际情况而定。

4.本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过1,500万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.17%，具体以实际执行情况为准。

5.公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的股份价格为4.53元/股。

第六条存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第三章本员工持股计划的管理模式

第七条本员工持股计划持有人会议

1.本员工持股计划由公司自行管理。公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的费用，均由持有人自行承担。

2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订本管理办法；

（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所持标的股票对应的股东权利，但持有人自愿放弃的表决权等股东权利的除外；

（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（9）授权管理委员会依据相关规定决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

（10）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3.首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举管理委员会委员；此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。

4.召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知至少应当包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5.持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书主持，此后持有人会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举2名持有人参与计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。持有人会议的会议记录、表决票、会议材料、会议决议等材料应当妥善保存。

（7）持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

6.单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7.单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。第八条管理委员会

1.本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人统一管理本员工持股计划、行使除表决权以外的其他股东权利。

2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。

4.管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）根据本员工持股计划相关规定，因绩效考核未达标等原因而收回的份额等的处置；

（8）管理本员工持股计划权益分配；

（9）在存续期内办理本员工持股计划已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜；

（10）根据持有人会议授权，制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司配股、发行股票、可转换公司债券等再融资事宜的方案；

（11）办理本员工持股计划份额继承、转让登记；

（12）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责；

（13）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

5.管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6.管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任自接到提议后5日内，召集管理委员会会议。

7.管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经出席会议的全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期

第九条本员工持股计划的存续期

1.本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2.本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，则按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

3.本员工持股计划的存续届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4.如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5.公司将在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6.公司将最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

第十条本员工持股计划的锁定期

1.本员工持股计划所获标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起满12个月后分两期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划持有标的股票期限内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所与买卖股票相关的规定，在下列期限不得买卖标的股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如相关法律法规、规章及规范性文件对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

第十一条本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理人委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

第五章本员工持股计划的考核要求第十二条公司层面考核指标

解锁安排

注1：表中所指净利润均以母公司报表层面经审计的扣除非经常损益后的净利润剔除本员工持股计划激励成本影响后的数据为准。注2：2026-2027年净利润累计增长率=（2026-2027年累计净利润-2025年净利润*2）/2025年净利润*100%。注3：2026-2028年净利润累计增长率=（2026-2028年累计净利润-2025年净利润*3）/2025年净利润*100%。注4：表中所指IND指公司（含控股子公司）研发的一类或二类新药获得CDE批准进入临床。

若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由公司回购并注销。管理委员会收回未能解锁的相关份额，并按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

第十三条个人层面考核指标

本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，考核期为2026-2028年。绩效考核结果划分为三个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评分表中对应的个人绩效考核结果（N分）确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

个人考核结果

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期个人层面解锁比例。

当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由管理委员会收回。相关份额对应的标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

第六章本员工持股计划的权益分配及权益处置办法

第十四条本员工持股计划存续期内的权益分配

1.本员工持股计划整体放弃所持标的股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。

2.在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4.在锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的衍生股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定安排与相对应股票相同。

5.本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管理委员会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

6.如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

第十五条持有人变动的处置办法

1.持有人发生以下情况之一的，自情况发生之日起，持有人持有的已参与考核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额由管理委员会收回，对应标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照相关份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人非因执行职务而丧失劳动能力离职的；

（3）持有人非因执行职务身故的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人因违反法律法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（7）持有人出现重大过错或损害公司利益的情形，经管理委员会认定不符合参与本员工持股计划条件的。

2.持有人发生以下情况之一，持有人持有的份额不作变更，且不再对其个人层面的考核：

（1）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休的；

（2）持有人因执行职务而丧失劳动能力离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的（该情况下其持有的本员工持股计划份额由继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格限制）。

3.持有人发生岗位、职务调整的，持有人持有的份额不作调整，由公司按照新岗位、职务的考核标准对其个人层面的指标进行考核。

4.管理委员会认定的其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。

第七章本员工持股计划的变更、终止

第十六条本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十七条本员工持股计划的终止

1.本员工持股计划在存续期满后未展期的，本员工持股计划自行终止；

2.员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第八章公司与持有人的权利与义务

第十八条公司的权利和义务

1.公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2.公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等相应支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十九条持有人的权利和义务

1.持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）按其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2.持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本次员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（4）遵守持有人会议决议、本管理办法；

（5）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，不得擅自将所持的本员工持股计划份额转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划草案或本管理办法规定的本员工持股计划份额被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；

（7）持有人参与员工持股计划所产生的税负和费用，由持有人承担；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章附则

第二十条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十一条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第二十二条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十三条本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。

第二十四条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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