中电科普天科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

目录

目录 ...... 2

第一章总则 ...... 3

第二章离职情形与程序 ...... 3

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务 ...... 5

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 ...... 7

第五章责任追究机制 ...... 7

第六章附则 ...... 8

第一章总则第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因。

董事辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。高级管理人员辞任的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘用合同规定执行。

第四条除本制度第八条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当尽快完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第六条董事任期届满未连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪资并予以发放。

第八条董事、高级管理人员在任职期间出现《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当解除其职务。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以根据相

关法律法规及公司制度要求公司予以合理赔偿。

第九条董事及高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向公司或董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，内部审计部门可启动离任审计，并将审计结果向审计委员会等机构报告。

第十一条如董事及高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。

第十三条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第十四条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其未履行完毕的公开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

第十五条公司董事会应当积极督促作出承诺的董事、高级管理人员遵守承诺。违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理第十六条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有的公司股份。

第十七条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五；

（二）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所对上市公司股份转让限制的其他规定。

第十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十九条离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。

第五章责任追究机制

第二十条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第二十二条本制度由公司董事会及董事会薪酬和考核委员会负责制订和解释。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

中电科普天科技股份有限公司

2025年9月