金杯电工股份有限公司独立董事专门会议制度

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为进一步完善金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事专门会议所作决议，应当遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度等相关规定。第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，应当根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的规定履行职责，独立开展工作。

第二章人员构成

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；当召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事代行其职责时，二名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章职责权限

第六条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章会议的召开与通知

第九条独立董事专门会议可根据需要不定期召开会议。独立董事专门会议召集人或两名以上独立董事联名可要求召开会议。

独立董事专门会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，但遇特殊紧急情况，可以随时召开独立董事专门会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条独立董事专门会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式（包括但不限于视频、电子邮件表决等）召开，或者现场与通讯相结合的方式召开。独立董事通过上述方式参加独立董事专门会议的，视为出席。第十一条独立董事专门会议通知应至少包括以下内容，并附内容完整的议案：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十二条独立董事专门会议以专人送达、邮寄、电子邮件或者即时通讯等方式通知各位委员，自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第十三条独立董事专门会议应当由2/3以上独立董事出席方可举行，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并提供所必需的工作条件和所需资料。

第十四条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书。

独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席相关会议。

独立董事连续两次未能亲自出席独立董事专门会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事专门会议以记名投票方式表决，实行一人一票，可以采

用书面投票、传真或电子通讯等方式进行。独立董事的表决意见为同意、反对、弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未作选择的，视为弃权。会议所作决议需经全体独立董事过半数同意方为有效。

第十六条出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见并对其个人的投票表决承担责任。

第十七条独立董事专门会议应作书面会议记录，并记录独立董事意见或独立董事要求记载的发言，并经出席会议的独立董事和会议记录人在会议记录上签名。

独立董事专门会议记录作为档案由证券投资部保存，保存期限不少于十年。

第十八条独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）独立董事出席和受托出席情况；

（三）会议议程；

（四）独立董事发表的意见；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十九条独立董事对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第二十条本制度所称“以上”含本数；“少于”、“过”不含本数。

第二十一条本制度未尽事宜以及存在抵触情形的，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，修改时亦同。