金杯电工股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）第一章总则
第一条为了进一步规范金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条董事会作为公司经营决策机构和执行机构向股东会负责，根据法律法规和《公司章程》的规定和股东会授权范围行使职权，维护公司及全体股东合法权益，并关注其他利益相关者的利益。
第二章董事会组成及下设机构
第三条公司董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，由职工代表大会直接选举产生，无需提交股东会审议；独立董事不少于三名，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。
除独立董事及职工董事外的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数合计占全体董事的比例不得超过1/2。
第四条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与ESG委员会等专门委员会，对董事会负责，并由董事会制定各专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会中应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第五条董事会秘书及其领导的证券投资部负责处理董事会日常事务，并由证券投资部具体负责董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理和信息披露等事务。
第三章董事会会议召集和通知
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次。代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第九条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书应当在收到上述书面提议和有关材料后及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十条董事会召开定期会议和临时会议的通知采取专人送达、邮寄、电子
邮件或者即时通讯等方式，分别在会议召开十日前和三日前送达全体董事。但在特殊紧急情况下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。除因特殊紧急情况下需要召开临时董事会外，在发出通知的同时，董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十二条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议提案等事项的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况或者提交新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，除非全体与会董事一致认可按原定日期召开，否则会议召开日期应当相应顺延。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议提案等事项的，应当事先取得全体与会董事的认可，并做好相应记录。
第四章董事会会议召开和表决
第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关非董事人员列席董事会会议。
第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条到会董事应当相互进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
第十七条董事会会议以现场召开为原则，但在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式（包括但不限于视频、电子邮件表决等）召开，或者现场与通讯相结合的方式召开。
第十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言或者发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
对于根据规定需要独立董事或者独立董事专门会议事前认可的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会采用记名投票的方式进行表决，表决实行一人一票，以书面投票、传真或电子通讯等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未作出选择的，视为弃权。
第二十二条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在董事会指定人员的监督下进行统计。
仅通过现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董事过半数对该提案投赞成票。但对于法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以有效时间内后形成的决议为准。
第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告，并不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第二十九条董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的书面决议。
第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、书面决议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和书面决议的内容。
第三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章会议材料保存
第三十四条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议和决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于十年。
第六章附则
第三十五条本规则所称“以上”含本数；“过”、“少于”、“超过”不含本数。
第三十六条本规则未尽事宜以及存在抵触情形的，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。
第三十七条本规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，修改时亦同。