关于上海新时达电气股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层）二〇二五年九月

3-3-1

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2025年度向特定对象发行股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货及合同资产平均账面价值每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末普通股股份总数2025年半年度财务数据与指标未经年化

（三）主营业务经营情况

公司以运动控制技术为核心，专注于伺服驱动、变频调速、机器人和工业控制器等产品，发展数字化与智能化，为客户提供优质的智能制造综合解决方案。主要业务板块包括电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人存在的主要风险

、本次向特定对象发行股票的相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会、股东会审议通过，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间

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亦存在不确定性，本次向特定对象发行股票存在一定审批风险。

（

）无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会存在以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。若卡奥斯工业智能未能按照预计资金安排筹集足够的资金，则可能存在海尔卡奥斯工业智能无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

（3）表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险根据2025年2月14日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于2025年2月22日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限及一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。

截至本上市保荐书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的

29.24%）所对应的表决权，成为上市公司的控股股东，相应海尔集团成为上市公司实际控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的表决权比例将等于直接持股比例26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决权比例将恢复至直接持股比例15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至11.19%。如原实控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权”的承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。

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2、行业与业务经营风险（

）宏观经济波动风险公司的主营业务包括三大板块：电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，产品涉及的下游行业主要为3C电子、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车、点胶、激光、机床、电梯、橡胶塑料、工程机械等，下游行业受宏观经济、固定资产投资、国际贸易形势等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响，若宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

（

）业绩连续亏损的风险公司2024年度实现营业收入335,739.87万元，同比小幅下滑0.89%；实现归母净利润为-28,807.98万元，扣非后归母净利润为-33,919.20万元，亏损同比缩窄。公司2025年1-6月实现营业收入164,411.08万元，同比增长8.45%；实现归母净利润为

186.54万元，扣非后归母净利润为-1,568.81万元，亏损同比缩窄。

2024年，发行人机器人业务部分重点下游市场需求承压，同时公司战略性放弃毛利较低的项目，导致收入小幅下滑。2025年1-6月，随着下游行业回暖，公司积极拓展产品矩阵，公司控制与驱动业务和机器人业务实现收入同比增长，发行人持续实施降本增效措施，归母净利润扭亏为盈，扣非后归母净利润亏损进一步缩窄。若未来公司下游行业需求复苏不及预期，各项降本增效和提升整体盈利能力的措施无法充分发挥效果，公司仍存在连续亏损的风险。

（3）市场竞争加剧的风险

工业自动化控制领域技术壁垒高但市场空间广阔，吸引了众多国内外知名企业的激烈角逐。国际巨头凭借品牌、技术积累和全球化布局优势占据高端市场；国内优秀企业依托本土化服务、成本优势和快速响应能力在中端及部分高端市场加速渗透。工业自动化技术发展日新月异，若公司未能准确把握技术发展趋势，或在研发投入、创新速度、产品性能、可靠性、智能化水平等方面落后于主要竞争对手，将导致公司技术优势和产品竞争力下降，难以满足客户不断升级的需求，从而丢失市场份额。

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（4）经营管理风险随着公司业务规模的持续扩大、历史上通过并购方式拓展业务领域以及产品线的多元化发展，组织结构、管理体系、内部控制流程日趋复杂。若公司的管理能力、资源配置效率、跨部门协同水平未能及时跟上业务发展的步伐，可能导致运营效率下降、决策链条延长或成本控制失效，对公司整体运营效率及盈利能力产生负面影响。（

）技术及人才风险公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。

3、财务风险（

）资产负债率较高的风险报告期各期末，发行人的负债总额分别为408,248.73万元、274,733.96万元、293,618.52万元及273,737.40万元，资产负债率分别为

68.27%、

64.20%、

70.16%及

68.85%。受报告期内持续处于亏损状态影响，发行人资产负债率整体呈上升趋势。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，报告期各期末，流动负债分别为395,216.02万元、210,882.20万元、258,310.68万元及233,659.46万元，占负债总额的比例分别为96.81%、76.76%、

87.97%及

85.36%，流动负债金额和比例均整体下降。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

（2）应收账款回收风险发行人拥有较为广阔的下游客户，广泛应用于3C电子、半导体、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车等行业与细分领域，发行人给予客户一定的信用期。报告期

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内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价值分别为80,926.78万元、100,949.78万元、106,068.24万元及101,194.05万元，占流动资产比例分别为17.55%、31.75%、31.33%及31.67%。发行人实行较为稳健的应收账款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款的比例分别为

79.50%、

78.52%、

80.35%及80.24%，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营规划调整、财务状况变化或受其他不可抗力因素影响出现业务主体调整、拖欠货款等情形，发行人将面临应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、下游客户要求放宽信用政策等原因使应收账款规模或账龄持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧发行人营运资金的压力。

（3）存货积压与跌价风险发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,974.59万元、107,915.66万元、97,375.41万元及108,641.34万元，占流动资产的比例分别为32.74%、33.94%、28.76%及33.87%，是流动资产的重要组成部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的积压与跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。

二、本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

朱弘一：于2022年取得保荐代表人资格，曾经参与天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、中国船舶（600150.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国海防（600764.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、韵达股份（002120.SZ）重组上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

陈超：于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新炬网络（605398.SH）首发项目、宁波港（601018.SH）非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：杨朴，于2014年取得证券从业资格，曾经参与永安行（603776.SH）

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向特定对象发行A股股票项目、中直股份（600038.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、航天智造（300446.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、九强生物（300406.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、大悦城（000031.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中材科技（002080.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目等。项目组其他成员：王铠磊、先庭宏、高梦璇、韩若愚、龙家靖、武达、杨柏达、朱柄各、张昱辰、陈通。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

（一）截至2025年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2025年6月30日，保荐机构中金公司自营类（含做市）账户持有发行人104,100股，中国国际金融香港证券有限公司子公司CICCFinancialTradingLimited持有发行人17,536股；中金公司及其附属公司合计持有发行人121,636股，占发行人总股本的

0.02%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权，

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中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约

0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议程序

2025年

月

日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向

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特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案，并提请股东会批准。

（二）股东会审议程序发行人于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮

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保荐代表人：朱弘一、陈超联系地址：北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层邮编：100004电话：（

）65051166传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论经核查，保荐机构认为，新时达本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳交易所主板上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）法定代表人：

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陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________

孙雷年月日

内核负责人：

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章志皓年月日

保荐代表人：

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朱弘一陈超年月日项目协办人：

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杨朴年月日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日