关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街

号国贸大厦

座

层及

层）2025年9月

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关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）拟申请向特定对象发行152,504,097股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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目录目录

...... 2

第一节本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

四、发行人基本情况 ...... 4

五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ...... 9

六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 11第二节保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

三、保荐机构结论性意见 ...... 14

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 15

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 15

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 16

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 20

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 21

八、发行人存在的主要风险 ...... 22

九、发行人的发展前景简要评价 ...... 26

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第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人朱弘一：于2022年取得保荐代表人资格，曾经参与天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、中国船舶（600150.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国海防（600764.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、韵达股份（002120.SZ）重组上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。陈超：于2016年取得保荐代表人资格，曾经担任天坛生物（600161.SH）非公开发行股票项目、东方财富（300059.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、新炬网络（605398.SH）首发项目、宁波港（601018.SH）非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：杨朴，于2014年取得证券从业资格，曾经参与永安行（603776.SH）向特定对象发行A股股票项目、中直股份（600038.SH）发行股份购买资产并募集配套资金项目、航天智造（300446.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、九强生物（300406.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券项目、大悦城（000031.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、中材科技（002080.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目等。

项目组其他成员：王铠磊、先庭宏、高梦璇、韩若愚、龙家靖、武达、杨柏达、朱柄各、张昱辰、陈通。

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四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、股权结构截至2025年

月

日，发行人总股本为663,061,291股，股本结构如下：

2、前十名股东情况截至2025年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

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注：1、纪德法与刘丽萍为配偶关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，其因亲属关系构成一致行动人。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

、公司上市以来历次筹资情况发行人历次股权筹资及净资产情况如下：

单位：万元

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注：2025年6月30日净资产额未经审计。

2、公司最近三年现金股利分配情况发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

（

）发行人最近三年的普通股股利分配方案如下：

2022年度利润分配方案：经公司2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2023年度利润分配方案：经公司2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2024年度利润分配方案：经公司2025年5月22日召开的2024年年度股东大会审议通过，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（2）发行人最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：

单位：元

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（四）发行人主要财务数据及财务指标

、合并资产负债表主要数据

单位：万元

、合并利润表主要数据

单位：万元

、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

注：非经常性损益根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定列报

5、报告期内主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货及合同资产平均账面价值

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2025年半年度数据未经年化

五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）截至2025年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2025年6月30日，保荐机构中金公司自营类（含做市）账户持有发行人104,100股，中国国际金融香港证券有限公司子公司CICCFinancialTradingLimited持有发行人

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17,536股；中金公司及其附属公司合计持有发行人121,636股，占发行人总股本的0.02%。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。

（二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金持有中金公司约

40.11%的股权，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约

0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下：

、立项审核项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

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5、发行上市阶段审核项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

、持续督导期间的审核项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对上海新时达电气股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

上海新时达电气股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐新时达本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为发行人本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司作为新时达2025年度向特定对象发行股票的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中除聘请中国国际金融股份有限公司、北京市中伦律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，发行人基于对存续境外子公司合法合规情况确认的需要，聘请香港律师事务所希仕廷律师行和德国律师事务所RechtsanwaltskanzleiSonnenberg提供法律咨询服务，并出具相关法律意见。

三、保荐机构结论性意见

综上，经本保荐机构核查，本项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论本机构作为上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第

号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海新时达电气股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）发行人董事会的批准2025年2月14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等议案，并提请股东大会批准。

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（二）发行人股东会的批准2025年

月

日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额。本次发行价格为

7.99元/股，超过股票票面金额。因此，本次发行符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，包括查阅发行人关于本次发行的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、定期报告及其他公告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门出具的证明文件等，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（

）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，对照《注册管理办法》第十二条的相关规定分析如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资

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金，符合国家产业政策，不涉及违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不涉及具体募投项目实施，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，包括核查关于本次发行的董事会决议、股东会决议以及其他相关信息披露文件和本次发行的申请文件，核查发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件，取得发行人经董事会和股东会批准的前次募集资金使用情况报告及审计师出具的鉴证报告，核查前次募集资金使用进度等。

经核查，上市公司已在募集说明书等发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

考虑到以下情况：（1）公司本次拟向特定对象发行股票数量为152,504,097股，未超过本次发行前公司总股本的30%；（

）公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；（3）本次发行拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业

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发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力，因此本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关要求。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定经核查发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为海尔卡奥斯工业智能，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。

（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定经查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东海尔卡奥斯工业智能，其系公司实际控制人控制的企业，且其作为发行对象已经公司董事会及股东会审议通过。

本次向特定对象发行股票的价格为7.99元/股，发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

派送现金股利：P1=P0-D；

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：

P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

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因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。

（六）本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象为公司控股股东海尔卡奥斯工业智能，其已于2025年2月14日承诺通过认购上市公司本次向特定对象发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让。因此，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，发行人已于2025年2月14日和2025年7月16日分别召开了第六届董事会第十二次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管

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理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“

、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

2、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行对象为海尔卡奥斯工业智能，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履

3-1-22

行相关备案登记程序。

八、发行人存在的主要风险

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

、审批风险本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会、股东会审议通过，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行股票存在一定审批风险。

、无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会存在以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。若卡奥斯工业智能未能按照预计资金安排筹集足够的资金，则可能存在海尔卡奥斯工业智能无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

3、表决权委托及一致行动安排终止后公司控制权不稳定的风险根据2025年2月14日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的上市公司127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）对应的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且双方保持一致行动，其表决权委托及保持一致行动的期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。此外，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能于2025年2月22日签署《补充协议》，约定若向特定对象发行自本次股份转让标的股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则表决权委托期限及一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。各方同意将根据《收购管理办法》的规定进行相关股份的转让限制。

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截至本发行保荐书出具日，上述协议转让公司股份事宜已办理完毕过户登记手续，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的

29.24%）所对应的表决权，成为上市公司的控股股东，相应海尔集团成为上市公司实际控制人。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，现实控人控制的表决权比例将等于直接持股比例26.83%，原实控人纪德法、刘丽萍、纪翌控制的表决权比例将恢复至直接持股比例15.64%，双方控制的表决权比例差距缩小至11.19%。如原实控人未能遵守《股份转让协议》中关于“自标的股份过户登记完成后，乙方不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何其他第三方以任何方式谋求上市公司控制权”的承诺，可能导致上市公司控制权不稳定的潜在风险。

（二）行业与业务经营风险

1、宏观经济波动风险

公司的主营业务包括三大板块：电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，产品涉及的下游行业主要为3C电子、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车、点胶、激光、机床、电梯、橡胶塑料、工程机械等，下游行业受宏观经济、固定资产投资、国际贸易形势等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响，若宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

2、业绩连续亏损的风险

公司2024年度实现营业收入335,739.87万元，同比小幅下滑0.89%；实现归母净利润为-28,807.98万元，扣非后归母净利润为-33,919.20万元，亏损同比缩窄。公司2025年1-6月实现营业收入164,411.08万元，同比增长8.45%；实现归母净利润为

186.54万元，扣非后归母净利润为-1,568.81万元，亏损同比缩窄。

2024年，发行人机器人业务部分重点下游市场需求承压，同时公司战略性放弃毛利较低的项目，导致收入小幅下滑。2025年1-6月，随着下游行业回暖，公司积极拓展产品矩阵，公司控制与驱动业务和机器人业务实现收入同比增长，发行人持续实施降本增效措施，归母净利润扭亏为盈，扣非后归母净利润亏损进一步缩窄。若未来公司下游行业需求复苏不及预期，各项降本增效和提升整体盈利能力的措施无法充分发

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挥效果，公司仍存在连续亏损的风险。

、市场竞争加剧的风险工业自动化控制领域技术壁垒高但市场空间广阔，吸引了众多国内外知名企业的激烈角逐。国际巨头凭借品牌、技术积累和全球化布局优势占据高端市场；国内优秀企业依托本土化服务、成本优势和快速响应能力在中端及部分高端市场加速渗透。工业自动化技术发展日新月异，若公司未能准确把握技术发展趋势，或在研发投入、创新速度、产品性能、可靠性、智能化水平等方面落后于主要竞争对手，将导致公司技术优势和产品竞争力下降，难以满足客户不断升级的需求，从而丢失市场份额。

、经营管理风险随着公司业务规模的持续扩大、历史上通过并购方式拓展业务领域以及产品线的多元化发展，组织结构、管理体系、内部控制流程日趋复杂。若公司的管理能力、资源配置效率、跨部门协同水平未能及时跟上业务发展的步伐，可能导致运营效率下降、决策链条延长或成本控制失效，对公司整体运营效率及盈利能力产生负面影响。

5、技术及人才风险公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险报告期各期末，发行人的负债总额分别为408,248.73万元、274,733.96万元、

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293,618.52万元及272,513.66万元，资产负债率分别为68.27%、64.20%、70.16%及

68.54%。受2022年-2024年持续处于亏损状态影响，发行人资产负债率整体呈上升趋势。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，2025年1-6月随着发行人经营转好及债务偿还，资产负债率有所回落。报告期各期末，流动负债分别为395,216.02万元、210,882.20万元、258,310.68万元及218,463.58万元，占负债总额的比例分别为

96.81%、

76.76%、

87.97%及80.17%，流动负债金额和比例均整体下降。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

、应收账款回收风险发行人拥有较为广阔的下游客户，广泛应用于3C电子、半导体、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车等行业与细分领域，发行人给予客户一定的信用期。报告期内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价值分别为80,926.78万元、100,949.78万元、106,068.24万元及108,030.61万元，占流动资产比例分别为17.55%、31.75%、31.33%及33.68%。发行人实行较为稳健的应收账款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款的比例分别为

79.50%、

78.52%、

80.35%及82.27%，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营规划调整、财务状况变化或受其他不可抗力因素影响出现业务主体调整、拖欠货款等情形，发行人将面临应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、下游客户要求放宽信用政策等原因使应收账款规模或账龄持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧发行人营运资金的压力。

3、存货积压与跌价风险发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,974.59万元、107,915.66万元、97,375.41万元及108,641.34万元，占流动资产的比例分别为32.74%、33.94%、28.76%及33.87%，是流动资产的重要组成部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务属于非标

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定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的积压与跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。

4、贸易摩擦相关风险报告期内，发行人各期来自海外收入占比分别为5.66%、6.91%、8.20%、7.91%。近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义倾向抬头，国家之间的贸易摩擦日益增多，若未来公司国际客户所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能减少公司国际客户对公司产品需求、增大国际市场开拓难度等，从而对公司业绩产生不利影响。

九、发行人的发展前景简要评价

（一）发行人业务发展情况公司以运动控制技术为核心，专注于伺服驱动、变频调速、机器人和工业控制器等产品，发展数字化与智能化，为客户提供优质的智能制造综合解决方案。

公司自成立以来，凭借对控制技术的掌握和理解，通过正向研发推出电梯控制器产品，引领及变革了电梯控制器行业。经过

年的发展与积淀，公司已为全球超过

万台电梯提供智慧电气控制系统、部件产品及服务。公司始终坚定控制技术的发展基因，秉持自主研发的道路，持续专注自主可控的核心技术，将控制技术从电梯行业向外延伸至机器人行业和工控行业。截至报告期末，公司及子公司有

家国家级专精特新“小巨人”企业、4家上海市专精特新中小企业。公司主持/参与编制与修订国家技术标准共计51项、行业技术标准共计9项，授权专利共计

27项，软件著作权共计

项。

（二）发行人所处行业发展空间广阔

1、电梯行业

（1）电梯保有量持续增加，人均电梯保有量仍有一定的上行空间据iFinD数据，随着我国城镇化的推进，地产、基建等持续发力，我国电梯保有量

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由2001年的28.5万台快速上行，于2024年已达1100万台。截至2023年，我国人均电梯保有量已经超过

7.5

台/千人，与意大利、韩国、法国等国家仍有一定差距，未来人均电梯保有量仍有一定的上行空间。

（

）核心驱动力从地产逐步转向加装、出口和电梯后市场随着我国城镇化进程加快、老旧小区改造持续进行、城镇人口增加等因素驱动城镇基础设施建设力度加大，我国电梯行业的下游需求结构正在发生改变，核心驱动力从地产逐步转向加装、出口和电梯后市场。

加装电梯补贴政策推动电梯加装市场向上，2024年1月22日，国家发改委社会发展司司长刘明在讲话中重点提到：老旧小区加装电梯“能装尽装”。目前全国已有超过

个省/市/自治区出台了补贴政策，有望减少居民加装电梯的费用负担，推动市场向上；新梯市场受竣工端承压影响且预期向下，国内整梯厂加大对外开拓力度。随着国内电梯企业产品竞争力的持续增加，凭借着原材料价格优势、供应链优势、管理优势，国内整梯厂出海为大势所趋，有望持续贡献增量，可于未来数年抵消部分竣工端下行压力；2024年，政府陆续出台了《推动建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》等政策文件，统筹安排3,000亿元左右超长期特别国债资金，大力支持大规模设备更新和消费品以旧换新，稳步推进既有住宅电梯更新改造。

2、机器人行业

（

）机器人国产化率将不断提升

近年来内外资之间、内资品牌之间竞争加剧，在内外资竞争中，国内部分企业通过技术突破、工艺改进，在性能和稳定性等方面已经达到了国际领先水平，并且凭借更优的性价比及本地化服务优势，国产品牌国内市场占有率持续提升，进口替代进程加速，2024年内资机器人市场占有率已占半壁江山。

（

）机器人技术与其他前沿技术融合

机器人技术正加速与人工智能、机器学习、物联网等前沿技术融合，推动机器人智能化水平的提升是当前各大机器人厂家研发投入的重点。人工智能大模型、预测性维护等新技术与工业机器人结合，可以有效提高机器人的自主决策能力和维护效率，降低机

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器人使用难度，扩大机器人的应用范围。（

）具身智能从概念走向实际应用未来的机器人产品，将是AI大时代下，各项新技术在物理世界的最主要载体。具身智能机器人的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力，不断优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务。中研普华产业研究院发布的报告预测，到2030年，全球具身智能机器人市场规模有望达到数千亿美元。

3、工控行业（

）市场整体增速趋缓，但新兴领域增速不减新能源、半导体以及机器人领域，因其技术创新和市场需求的持续增长，成为了自动化市场新的增长点。伴随着设备更新的要求，对于传统行业的智能化、自动化改造，在一些传统领域也表现出一定增速，如印刷、食品等行业。

（

）国产替代趋势稳定与欧美发达国家相比，国内工控行业起步较晚，一直以来我国工控都是采取的进口替代的发展模式。目前本土企业和国外企业还有一定的差距，但国内的工控企业已能基本满足国内制造业80%以上的生产需求，仅有少数部分设备一定需要采用进口设备。工控国产化替代自2020年开始加速，通用领域基本替代完成，中高端领域仍有较大替代空间。（

）未来工控行业将向高性能、智能化、自适应及解决方案的方向发展紧凑型和低功耗设计将成为行业发展的新趋势，以满足轻量化与绿色需求。工业互联、模块化设计和云边协同等技术将提升行业的灵活性和效率。人工智能、大数据、物联网等新兴技术的融合将为工控行业带来新的增长点。

（三）本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，

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推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金能够缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：

__________________

陈亮年月日总裁：

__________________

王曙光年月日保荐业务负责人：

__________________

孙雷年月日内核负责人：

__________________

章志皓年月日保荐业务部门负责人：

__________________

许佳年月日保荐代表人：

___________________________________

朱弘一陈超年月日项目协办人：

__________________

杨朴年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司朱弘一和陈超作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）朱弘一最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；陈超最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、朱弘一：目前无申报的在审企业；

、陈超：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人朱弘一、陈超符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近

个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

__________________

陈亮

保荐代表人：

_____________________________________

朱弘一陈超

中国国际金融股份有限公司

年月日