证券代码：002527 证券简称：新时达

上海新时达电气股份有限公司

Shanghai STEP Electric Corporation

（上海市嘉定区思义路1560号）

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

二〇二五年七月

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公司声明

1、本公司及全体董事、审计委员会、全体高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。因此，发行对象与公司构成关联关系，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。

独立董事已召开专门会议审议并通过本次发行相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。

3、本次发行股票的价格为7.99元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、公司本次拟向特定对象发行股票数量为152,504,097股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

如本次发行前，国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

5、海尔卡奥斯工业智能通过本次发行认购的股票，自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规则办理。

6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为121,850.77万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。同时，公司特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，敬请注意投资风险。

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目 录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 发行人的基本情况 ...... 12

一、发行人基本信息 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 24

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 33

六、财务性投资基本情况 ...... 35

七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...... 40

第二节 本次证券发行概要 ...... 41

一、本次发行的背景和目的 ...... 41

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 43

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等 ...... 47

四、募集资金金额及投向 ...... 49

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 49

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 49

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 50

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 51

一、本次募集资金的使用计划 ...... 51

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 52

三、历次募集资金使用情况 ...... 53

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 56

一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 ...... 56

二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ...... 56

三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务

1-1-6存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 56

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 57

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 59

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 59二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 61

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 63

一、全体董事、高级管理人员声明 ...... 63

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 65

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 69

四、发行人律师声明 ...... 72

五、审计机构声明 ...... 73

六、发行人董事会声明 ...... 74

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释 义

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智能体通过机器人等物理实体与环境交互，能进行环境感知、信息认知、自主决策和采取行动，并能从经验反馈中实现智能增长和行动自适应的智能系统

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本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书部分合计数与明细数加总存在尾数差异的，系因四舍五入造成。

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第一节 发行人的基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

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注：1、纪德法与刘丽萍为配偶关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，其因亲属关系构成一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人为海尔集团，具体情况如下所示：

2025年2月14日，海尔集团旗下海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《股份转让协议》，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份，占上市公司总股本的10.00%。同日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托期限为自协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。

2025年2月22日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署《补充协议》，约定若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限

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自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。

上述协议转让公司股份事宜已于2025年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。通过此次协议转让、表决权委托及一致行动安排，海尔卡奥斯工业智能合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的

29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东，相应海尔集团成为上市公司实际控制人。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东海尔卡奥斯工业智能的基本情况如下：

截至本募集说明书签署日，公司控股股东的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本募集说明书签署日，公司实控人海尔集团的基本情况如下：

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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所属行业

公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要包括电梯控制产品及系统、机器人产品及系统、控制与驱动产品及系统。根据《上市公司行业统计分类指引》（JR/T0020-2024）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为制造业中的电气机械和器材制造业（行业代码：C38）；按产品和服务内容划分，公司所属细分行业为工业自动化控制行业。

（二）行业主管部门

目前，我国电梯行业、机器人行业、工业自动化控制行业已形成由政府主管部门统一规划管理，行业协会等自律性组织协调指导发展的监管体系。

1、电梯行业

根据《中华人民共和国特种设备安全法》，电梯属于特种设备。电梯行业的宏观管理职能部门主要为国家市场监督管理总局特种设备安全监察局。主要职能为：拟订特种设备目录和安全技术规范；监督检查特种设备的生产、经营、使用、检验检测和进出口；按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；监督管理特种设备检验检测机

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构和检验检测人员、作业人员；推动特种设备安全科技研究并推广应用等。我国电梯行业标准化技术归口管理组织主要为全国电梯标准化技术委员会，负责电梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对口国际标准化组织（ISO/TC178）的各项技术工作，并负责向政府主管部门提出有关我国电梯标准化工作的建议。

中国电梯协会是我国电梯行业的自律组织，承担全行业生产经营、市场数据的收集、统计和发布工作，提出行业发展规划设想，并对本行业的经济政策、管理办法及立法提出意见和建议，沟通、协调行业内各企业之间的交流、合作，并协助政府部门完成跨国和跨地区的行业交流和合作。

2、机器人行业

机器人行业的主管部门主要为国家发改委、工信部、科技部。其中，国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划、指导行业结构调整、推进产业结构战略性调整和优化升级等工作。工信部主要负责制定并组织实施行业规划、产业政策和行业标准；监测分析工业行业运行态势；推动重大技术装备发展和自主创新；推进产业结构战略性调整和优化升级；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。科技部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针，牵头组织统一的国内科技管理平台与科研项目资金协调、评估、监管机制，推动并监督科技成果转移转化及产学研结合工作，统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革。

机器人行业的自律管理组织包括中国机械工业联合会及其机器人分会。其中，中国机械工业联合会下设机器人工作部，主要工作职能为承担机器人行业国家及区域发展战略、规划、课题的研究和制订工作，研究机器人行业和产业的运行态势，为政府、企业等提供行业信息服务，为行业、区域、企业发展等提供咨询服务，促进机器人产业的健康发展，推进机器人在各行业的应用等。

3、工控行业

我国工业自动化控制行业的政府主管部门为发改委、工信部、科学技术部及其下属单位，主要通过制定产业政策、行业发展规划、行业技术规范和标准进行宏观调控和指导，以及统筹协调前沿技术研究，牵头组织重大关键技术攻关，对行业内的重大技术创新予以扶持等。

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行业内主要自律性组织为中国自动化学会、中国电器工业协会、中国机电一体化技术应用协会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机械工业联合会等，主要负责组织市场调研，研究行业发展趋势及发展战略，推动行业发展；向政府主管部门提出与行业发展规划、产业政策相关的建议；开展学术交流，促进技术的发展和应用；协助政府部门制订、修订行业标准，并推进标准的贯彻实施。

（三）行业的政策法规

1、行业主要法律法规

加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展

2、行业相关政策

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（四）行业的基本情况

1、行业发展基本情况

（1）电梯行业

电梯属于特种装备，是以运输为核心的机电设备。电梯的主要类型包括垂直电梯、自动扶梯与自动人行道，其中垂直电梯应用最为广泛。电梯制造业的产业上游主要为基础原材料及电梯零部件制造业，下游应用场景包括住宅地产、商用地产、旧楼改造、基础设施建设、市政工程建设等领域。地产为电梯行业最大的下游应用领域，电梯产销量与竣工数据相关性强。据国家统计局数据显示，2024年国内房屋新开工面积下降23.0%，房屋竣工面积下降27.7%，导致国内电梯企业出货量普遍下滑，2024年全国电梯、自动扶梯及升降机产量为149.2万台，同比下降8%。加装电梯方面，据中国电梯协会统计，我国未加装电梯的既有建筑，大约有5,000万户住宅符合加装条件，加装市场总量预计在250万台以上。根据2024年5月举行的全国城镇老旧小区改造工作现场会披露的数据，2019年至2023年，全国累计加装电梯

10.8万部，年均加装2.16万台，其中2022年加装量约为3万部，2023年加装量为3.6万部，正逐步提速。

出口方面，根据中国海关总署数据统计，2024年我国载客电梯出口数量为102,083台，同比增长20.7%。随着全球城市化进程的推进以及基础设施建设需求加大，俄罗斯、

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东南亚、非洲等新兴市场对于电梯的需求正持续增长，国内电梯企业产品竞争力的持续增加，凭借着原材料价格优势、供应链优势、管理优势，国内整梯厂出海为大势所趋，有望持续贡献增量。

电梯后市场方面，根据iFinD数据，我国电梯保有量由2001年的28.5万台快速上行，于2024年已达1,100万台。电梯使用年限通常为15-20年，超过15年后设备会逐步老化。目前我国有约80万台电梯的使用年限超过15年，其中约17万台电梯的使用年限超20年，随着时间的推进，从每年的保有量增量来看，超期服役的老旧电梯数量还会持续攀升，有望带动更新需求向上，根据中国电梯协会预计，到2030年，电梯更新改造量将达到274万台。

（2）机器人行业

工业机器人是广泛用于工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，具有一定的自动性，可依靠自身的动力能源和控制能力实现各种工业加工制造功能。从产业链来看，工业机器人产业链上游为减速器、伺服系统、控制器等核心零部件供应，中游为工业机器人本体生产及基于终端行业特定需求的工业机器人系统集成，下游应用主要包括汽车制造、3C电子、物流仓储等对自动化、智能化需求高的终端行业。

在全球制造业智能化转型的浪潮中，作为推动工业化发展和数字中国建设的重要工具，工业机器人已经成为提高生产效率、优化生产流程、降低生产成本的关键技术和装备，近年来取得了飞速的发展，中国工业机器人市场销量从2015年的6.1万台增长至2024年的29.4万台。2023-2024年中国工业机器人行业受下游行业需求影响，增速有所放缓，市场销量分别为28.3万台、29.4万台，同比分别微增0.4%、3.9%。但未来随着技术的不断进步和应用场景的拓展，工业机器人将发挥更加重要的作用，机器人行业存在很大的市场发展空间。

具体因素如下：

1）国产替代趋势深入：在内外资竞争中，国产头部厂商凭借定制化机型及方案开发、快速的市场响应、规模化生产优势等快速扩张，渗透到汽车整车、汽车电子、航空航天等高端应用，据睿工业数据显示，2024年内资机器人的市场占有率达到52.3%，首次超过外资品牌，市场竞争格局迎来重塑，国产替代势头强劲；

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2）下游行业广阔，具有持续需求：汽车零部件及汽车电子受出口拉动、技术迭代等因素仍有持续需求，电子行业呈现出周期性复苏趋势，带动产业链投资，一般工业行业受《推动消费品以旧换新行动方案》等政策影响也有所回暖；

3）新政助力拓展国际市场：经过近年的快速发展，无论是产品技术还是落地应用，中国的工业机器人产业实现了大幅赶超，出海是企业拓展更大市场的必然之路。IFR数据显示，2023年我国工业机器人出口量再创新高，达到11.83万台。新修订的行业规范文件通过接轨国际标准体系和质量管理体系，将有助于企业熟悉国际规则，提升产品质量和管理水平，满足国际市场需求，通过进入国际市场，工业机器人企业可以接触到更广阔的市场空间。

4）具身智能的发展拓宽机器人行业边界：具身智能作为人工智能行业与机器人行业深度融合的产物，正逐步从概念走向实际应用，成为推动通用人工智能发展的重要方向。具身智能机器人中的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力。首先，深度学习算法的不断优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务；其次，硬件技术的升级为AI算法的落地提供了有力支持。此外，跨领域融合也为具身智能机器人带来了新的应用场景，拓宽机器人行业边界。例如AI与物联网（IoT）的结合，具身智能与虚拟现实、增强现实的结合。

（3）工控行业

工业自动化是指将自动化技术运用在机械工业制造环节中，实现自动加工和连续生产，提高机械生产效率和质量，释放生产力的作业手段。工业自动化的发展依赖于信息技术、计算机技术和通信技术的深度融合，自动化技术在很大程度上扭转了传统作业模式，加速了传统工业技术改造。工业自动化控制行业（简称“工控行业”）是推动工业制造业从低端向中高端升级转型的关键，也是智能制造产业链中关键的核心零部件环节。

工控行业已经历四轮周期：自2008年以来，我国工业控制行业已经经历了四轮周期，工控设备行业的波动与下游行业周期密切相关。1）第一轮周期（2008-2012年）受金融危机影响工控行业下行，但随着积极的货币政策推动经济复苏，整体工控市场保持了较高增速，直至2012年供给侧过剩，经济增长放缓。2）第二轮周期（2012-2015年），随着市场复苏和房地产投资增长，工控行业市场规模持续扩大。3）第三轮周期

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（2015-2019年），在2015年，智能制造和机器人被提升至国家战略层面，极大地推动了工业控制行业的发展，但在中美贸易战中受挫。4）第四轮周期（2019-2022年），海外产能受限，国内提前复工复产带来了国产替代机遇，但后期经济复苏放缓，行业发展受挫。5）第五轮周期（2022-至今）已然来临，工控出海成为趋势，并伴随人形机器人及低空经济等新兴领域的崛起，工控产品种类的丰富将带动新一轮增长。

根据工信部及MIR睿工业统计数据，2018-2023年工业控制市场规模复合增长率为

7.6%，2023年工业控制市场规模为5734亿元。预计中国工控市场规模将稳步增长，且市场空间巨大，主要原因包括：1）人口结构转型：中国人口老龄化趋势加剧，劳动人口短缺促使机器替代人工成为长期趋势，进一步推动市场对工业自动化装备的需求；2）应用领域：全球工业4.0时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一步增加；3）工业经济结构调整与产业升级：中国出台多项政策鼓励工业自动化控制行业发展与创新，旨在2035年实现全面工业化。

2、行业发展总体趋势

（1）电梯行业

1）电梯保有量持续增加，人均电梯保有量仍有一定的上行空间据iFinD数据，随着我国城镇化的推进，地产、基建等持续发力，我国电梯保有量由2001年的28.5万台快速上行，于2024年已达1100万台。截至2023年，我国人均电梯保有量已经超过7.5台/千人，与意大利、韩国、法国等国家仍有一定差距，未来人均电梯保有量仍有一定的上行空间。

2）核心驱动力从地产逐步转向加装、出口和电梯后市场随着我国城镇化进程加快、老旧小区改造持续进行、城镇人口增加等因素驱动城镇基础设施建设力度加大，我国电梯行业的下游需求结构正在发生改变，核心驱动力从地产逐步转向加装、出口和电梯后市场。

加装电梯补贴政策推动电梯加装市场向上，2024年1月22日，国家发改委社会发展司司长刘明在讲话中重点提到：老旧小区加装电梯“能装尽装”。目前全国已有超过20个省/市/自治区出台了补贴政策，有望减少居民加装电梯的费用负担，推动市场向上；新梯市场受竣工端承压影响且预期向下，国内整梯厂加大对外开拓力度。随着国内电梯

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企业产品竞争力的持续增加，凭借着原材料价格优势、供应链优势、管理优势，国内整梯厂出海为大势所趋，有望持续贡献增量，可于未来数年抵消部分竣工端下行压力；2024年，政府陆续出台了《推动建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》等政策文件，统筹安排3,000亿元左右超长期特别国债资金，大力支持大规模设备更新和消费品以旧换新，稳步推进既有住宅电梯更新改造。

（2）机器人行业

1）机器人国产化率将不断提升近年来内外资之间、内资品牌之间竞争加剧，在内外资竞争中，国内部分企业通过技术突破、工艺改进，在性能和稳定性等方面已经达到了国际领先水平，并且凭借更优的性价比及本地化服务优势，国产品牌国内市场占有率持续提升，进口替代进程加速，2024年内资机器人市场占有率已占半壁江山。2）机器人技术与其他前沿技术融合机器人技术正加速与人工智能、机器学习、物联网等前沿技术融合，推动机器人智能化水平的提升是当前各大机器人厂家研发投入的重点。人工智能大模型、预测性维护等新技术与工业机器人结合，可以有效提高机器人的自主决策能力和维护效率，降低机器人使用难度，扩大机器人的应用范围。

3）具身智能从概念走向实际应用未来的机器人产品，将是AI大时代下，各项新技术在物理世界的最主要载体。具身智能机器人的核心作用与应用场景主要体现在其通过深度学习、计算机视觉和自然语言处理等技术，赋予机器人感知、决策和执行的能力，不断优化使得机器人能够更高效地处理复杂任务。中研普华产业研究院发布的报告预测，到2030年，全球具身智能机器人市场规模有望达到数千亿美元。

（3）工控行业

1）市场整体增速趋缓，但新兴领域增速不减新能源、半导体以及机器人领域，因其技术创新和市场需求的持续增长，成为了自

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动化市场新的增长点。伴随着设备更新的要求，对于传统行业的智能化、自动化改造，在一些传统领域也表现出一定增速，如印刷、食品等行业。2）国产替代趋势稳定与欧美发达国家相比，国内工控行业起步较晚，一直以来我国工控都是采取的进口替代的发展模式。目前本土企业和国外企业还有一定的差距，但国内的工控企业已能基本满足国内制造业80%以上的生产需求，仅有少数部分设备一定需要采用进口设备。工控国产化替代自2020年开始加速，通用领域基本替代完成，中高端领域仍有较大替代空间。3）未来工控行业将向高性能、智能化、自适应及解决方案的方向发展紧凑型和低功耗设计将成为行业发展的新趋势，以满足轻量化与绿色需求。工业互联、模块化设计和云边协同等技术将提升行业的灵活性和效率。人工智能、大数据、物联网等新兴技术的融合将为工控行业带来新的增长点。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务

公司以运动控制技术为核心，专注于伺服驱动、变频调速、机器人和工业控制器等产品，发展数字化与智能化，为客户提供优质的智能制造综合解决方案。

公司自成立以来，凭借对控制技术的掌握和理解，通过正向研发推出电梯控制器产品，引领及变革了电梯控制器行业。经过30年的发展与积淀，公司已为全球超过300万台电梯提供智慧电气控制系统、部件产品及服务。公司始终坚定控制技术的发展基因，秉持自主研发的道路，持续专注自主可控的核心技术，将控制技术从电梯行业向外延伸至机器人行业和工控行业。截至报告期末，公司及子公司有2家国家级专精特新“小巨人”企业、4家上海市专精特新中小企业。公司主持/参与编制与修订国家技术标准共计50项、行业技术标准共计8项，授权专利共计859项，软件著作权共计319项。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

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（二）主要产品

发行人的主要业务板块及产品具体如下：

1、电梯控制产品及系统

（1）电梯控制器产品

电梯控制器是公司创立之初就深入涉足的领域，拥有30年主控设计经验，技术专利400余项，主持编制国家标准5项，参与编制国家标准20余项。公司充分理解控制技术、电梯应用、法规及客户习惯，具有非常庞大的应用案例经验，始终坚持产品品质，制定满足、甚至高于行业的规范，成为全球电梯控制系统的领导品牌。

（2）电梯控制系统

公司的电梯控制系统是基于电梯控制器，配合电梯云系统，为全球电梯厂商提供智能化解决方案和服务。公司持续深化全球布局，积极拓展海外市场，针对各区域客户的不同需求推出适应性解决方案，凭借业界领先的目的层群控系统、高速梯控制系统等产品，已成功为俄罗斯、东南亚、中东等地区客户提供解决方案，并在多个重点项目上取得了显著成果。

2、机器人产品及系统

公司的机器人产品及系统业务是基于对运动控制技术的深入理解而衍生和发展而来。公司于2008年推出首台四轴机器人，2012年推出首台关节型机器人，在行业内不断深耕迭代。

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（1）机器人控制器

机器人核心零部件包括减速器、伺服系统、控制器。其中控制器是机器人的“脑”，主要负责发布和传递动作指令，核心技术集中于软件和算法，机器人控制器对机器人的性能起着决定性的影响。

公司自2015年就将伺服系统中的伺服驱动与控制集成在一起，首次在业内开创性地运用“驱控一体”技术，实现了更集约、更高效、更可靠稳定的控制。“驱控一体”的优势在于全栈技术自研带来的高度集成效应，其将伺服驱动与控制通过硬件内部的高速总线连接起来，减少属于不同供应商冗余外壳等不必要部件的同时，极大地提高了系统的可靠性、稳定性、安全性和信息交互速度，而且控制与驱动全自主研发能够为厂商提供自主调整的空间，以实现整体最优。公司完整掌握机器人控制器、伺服驱动器和系统软件等关键技术，工业机器人的控制器与伺服系统中的伺服驱动器，100%由公司自供。

在驱控一体的基础上，控制架构采用“多核异构”的控制方式，在这种架构下，不同的核可以运行不同的操作系统，处理的核心可以具有不同的架构、时钟频率和功耗特征，这种设计实现非实时操作系统和实时操作系统混合部署的同时又实现硬隔离，最大程度优化实时性能。未来，随着控制芯片的迭代，硬件上的多核或将成为趋势。伴随未来硬件的发展，该架构可拥有轻松扩展和迭代的便利性与延展性，是拥有前瞻视角的控制架构。

公司拥有自主可控的实时操作系统。实时操作系统是指当外界事件或数据产生时，能够接受并以足够快的速度予以处理，其处理结果又能在规定时间内快速响应，调动一切可用资源完成实时任务，并控制所有实时任务协调一致运行的操作系统。

（2）关节型机器人本体

国内工业机器人本体厂家中，新时达是为数不多通过控制器切入机器人本体的厂家。公司凭借自研发的控制系统和强大应用开发能力，深度融合应用工艺，实现机器人高速、高精度运行，实现更加精细化和专业化的应用场景定制，从而发挥出本体的极致性能。

公司关节型机器人本体聚焦细分行业，其中焊接方向进展较大。除完成焊接机器人本体的刚性、精度、速度等性能优化外，在钢构、汽车零部件行业推出“双机协同”功

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能，实现了“双机协同+激光预扫描+自适应焊缝宽度+自适应电流+激光跟踪+多层多道+摆弧圆滑协同”的多项复杂焊接工艺混合应用的高级功能，继续巩固公司在机器人焊接技术的领先优势。

（3）SCARA机器人

公司的子公司众为兴第一代SCARA机器人于2008年就已推向市场，是最早产业化的国产机器人厂家之一。根据MIR睿工业的研究数据，2023年众为兴的SCARA机器人销量排名位列全球第四、国产第二。

（4）半导体机器人

半导体机器人分为大气型半导体机器人与真空型半导体机器人两种类型，是半导体产业中典型的“卡脖子”环节。经过三年的持续投入，公司推出国内领先的半导体晶圆传输机器人产品矩阵，涵盖分别应用于大气环境和真空环境的8大系列数十款不同型号的产品，能够覆盖热处理、清洗、刻蚀、薄膜、黄光、减薄、键合等半导体前道和后道工艺制程应用，产品可实现全面国产设备替代，已批量应用于生产模拟芯片、功率芯片、传感器芯片、LED芯片等前道晶圆厂（FAB）。

（5）机器人系统集成

公司的机器人系统集成目前涵盖三个下游：汽车＆零部件产线业务、工程机械业务、航空工装业务。公司在中厚板焊接、点焊、弧焊、滚边、螺柱焊、铆接、涂胶、激光钎焊、激光焊接、激光切割、视觉应用、车身轻量化的新技术新工艺新连接等方面都拥有对工业的深刻理解与深厚的经验积累，产品广泛运用于汽车白车身、汽车零部件、工程机械、航空、家具、卫浴等行业及领域。

3、控制与驱动产品及系统

公司基于对控制和驱动的双重理解，拥有多轴同步、总线控制、平台化控制、多机协同、免调试、自适应等自有核心技术，能够提供包括从伺服驱动、运动控制到集成化的应用，从单机自动化到智能制造的多层次解决方案，可为设备制造商、系统集成商等上下游客户提供智能生态化服务。

（1）控制产品

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公司的控制产品涵盖从PC-based控制卡到PAC的低中高端产品，依托公司在运动控制领域积累的丰富经验，具备自主工艺、底层运动算法的开发实力，能满足不同客户需求，帮助实现设备和系统的自动化控制和智能化运行，广泛应用于3C、纺织机械、制药机械、半导体、机器人、LED固晶机、点胶机等行业及应用。

（2）伺服驱动产品

公司的伺服系统产品涵盖从旋转到直驱的高、中、低三大系列产品，具备在线自整定、全频段振动抑制、HDS高响应控制等完全自主的先进算法，满足高精度、高速度应用需求。公司伺服驱动产品主要为Ω6系列，主要应用于切割、3C、包装、注塑机械手等行业。

（3）变频驱动产品

公司在变频驱动领域持续深耕多年，目前变频器产品已形成低压通用变频器、高压变频器、大传动变频器、专机变频器四大产品类别，主要应用于二次供水、暖通空调、物流仓储、电梯、橡胶塑料、起重机械、通用节能等行业。

（4）控制与驱动系统

基于对控制的理解，以及对控制到驱动的打通，公司日渐重视通过控制带动驱动和执行机构的系统型解决方案，系统方面主要是控制、变频、伺服本身的子系统，专用控制系统主要有CNC数控系统、点胶控制系统、弹簧控制系统、植毛机控制系统，主要应用于消费电子、机床等行业。

除上述产品外，公司的子公司上海会通主要从事工业自动化产品的分销，分销的工业自动化产品主要包括执行类伺服系统、检测类传感器、机械类减速机、控制类PLC等产品。上海会通通过多年精耕细作，在工业自动化领域形成了良好的口碑和竞争优势，获得了国际知名的自动化产品制造商松下机电、三木普利、尼得科等品牌的授权代理，并成为其国内工业自动化产品的主要分销商。

（三）主要经营模式

1、供应链管理模式

公司设有集团采购部和事业部层面的专业采购团队，形成集中采购模式与分散采购模式相结合的管理模式，具备规模效应的同时又能灵活对接专业需求，达到快速响应。

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公司具有完善的供应商管理体系，严格执行供应商导入程序，采购对象仅限于合格目录中的供应商，在选择供应商时，综合考虑其产品质量、稳定性、交付、报价、技术支持与服务等方面的综合实力，选择性价比高的供应商。同时，公司在产品的采购过程中对供应商持续进行评价和管理。公司采用“订单预测+长交期物料备货”的采购模式，公司在产品开发、生产或项目实施过程中，按照最低库存、生产计划、客户订单情况进行采购。针对具有较长采购周期或供货周期的关键物料或零部件，提前进行采购和备货；较易采购的原材料，则根据订单的需求随时在市场上进行采购。

2、生产模式

公司的生产模式以“创新驱动、质量至上、灵活响应”为核心理念，通过不断优化生产过程、提高产品质量和快速响应市场需求，为客户提供高品质、高效率的产品和服务。根据不同的生产需求、产品特性和市场环境，公司业务可以分为产品类业务和项目类业务，以满足不同客户的需求和市场的多样化。

产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求。项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。公司项目类客户主要采取招标流程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。

3、销售模式

由于公司产品具备技术含量较高、专业性较强的特点，公司建有专门的销售团队，按照“行业+区域”的方式开拓市场，主要采用直销的方式，部分产品通过代理分销。其中，公司的全资子公司上海会通主要从事工业自动化产品的分销业务。公司始终秉持以客户为中心的服务理念，对客户提供一站式服务，持续提升客户满意度。

（四）主要原材料及能源供应情况

除子公司上海会通从事工业自动化产品的分销业务外，发行人日常经营主要采购的材料包括电气电子类器件、金属结构件、气液动元件、电机、机械加工件及配件、线材、外购设备和包材等，公司直接材料成本占营业成本的比例超过80%。

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公司产品生产过程中使用的能源主要是电力，采购自当地供电公司，供应稳定、充足。能源占生产成本的比例相对较小。

（五）主要资产及经营资质情况

1、固定资产情况

发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、仪器设备、运输设备、办公及其他设备、固定资产装修等。截至报告期末，发行人的固定资产情况如下：

单位：万元

2、无形资产情况

（1）注册商标

截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司共计拥有在国家知识产权局商标局注册登记的93项注册商标。

（2）专利技术

截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有专利技术859项。

（3）软件著作权

截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有软件著作权319项。

（4）域名

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截至2025年3月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有已备案域名28项。

（5）特许经营权

报告期内，发行人无特许经营权。

（6）境外无形资产

根据德国律师事务所Rechtsanwaltskanzlei Sonnenberg于2025年7月4日出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具日，发行人境外子公司德国新时达拥有2项注册商标和1项外观专利。

3、主要经营资质取得情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司就其目前的实际生产经营取得了以下主要业务资质：

（1）高新技术企业证书

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（2）全国工业产品生产许可证

（3）质量体系认证

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（4）进出口收发货人备案

五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司1995年成立至今三十年，专注于控制技术，在算法和软件方面拥有深厚的技术底蕴与对底层技术的深刻理解。在AI赋能千行百业的大时代下，公司所拥有的各类控制相关产品，是此轮AI赋能制造业的最核心载体。公司也将持续专注基于控制，也就是基于“大脑”的技术积累，来完成以及引领由“脑”带来的这一轮产品变革，积极拥抱具身智能时代。

公司的主要经营计划包括：

技术层面，抓住大时代机遇：公司的发展基于控制技术，并且实现了控制技术在不同行业的横向扩张，是控制类公司中，较为少有的实现了横向跨越的企业。从最初的电梯控制，到传动控制，到工业机器人控制，以及正在研发的具身智能控制。未来，也将面对“机器人+”的时代，推出基于控制技术，并且向深度与广度扩展的产品。

市场层面，塑造卓越品牌：公司将明晰品牌战略，构建新时达、众为兴、上海晓奥、

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上海会通等多品牌策略。加强市场及渠道建设，让更多客户能够体验到产品价值。销售层面，聚焦行业场景：当前的市场机会已经从销售单一产品转向提供完整解决方案。越来越多的客户也希望供应商有提供整体解决方案的能力。公司在这方面拥有丰富的产品线，具有天然的底座与布局。同时，具身智能的发展，使得所有产品型公司面临数据的痛点，未来产品迭代的速度与可靠性将很大程度上取决于场景数据的采集。公司未来将进一步聚焦行业与场景。全球化层面，发展海外市场：公司目前在电梯控制器以及SCARA机器人两款产品上，都具有全球竞争力，未来计划加大海外市场的开拓。运营层面，卓越运营管理：目前，公司在成本控制方面还有巨大潜力可以挖掘。未来，公司将建立更加完善的供应链体系，塑造卓越的采购能力。同时优化供应链管理，与优质供应商建立长期稳定合作关系。管理层面，全面数智化转型：未来逐步打造从信息化到数智化，从信息孤岛到全面的管理透明度的整体架构。数智化也将进一步赋能运营体系，提升管理效率。具体到各业务单元：

（1）电梯控制产品及系统业务：拓展海外市场，探索电梯场景化，加大电梯后市场服务化以AI驱动，提升产品和服务的数字化水平，持续提升电梯云、EOCD、数字化改造工具的服务能力，实施全球化大客户战略，扩大海外市场投入，加大在用梯市场投入，构建方案适应性强、数字化范围广、服务响应快、产品质量好等全方位的场景竞争力。场景化创造新的客户价值，聚焦后市场。

（2）机器人产品及系统业务：放大控制优势，加快发展半导体机器人及具身智能/人形机器人

工业机器人、半导体机器人、特种机器人、具身智能/人形机器人、机器人系统集成，均将聚焦细分应用行业，以先进的控制技术、差异化功能优势及产品智能化为抓手，突破同质化竞争，把握“国产替代”机会，同时适应全球化的市场需求和多样化的客户服务。2025年，拟推出具身智能通用控制器，并拟在具身/人形机器人领域推出整机。

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（3）控制与驱动产品及系统业务：持续优化产品精准定位，重塑控制领域产业地位变频方面，以领先的驱控平台构建变频核心竞争力，深耕优势细分市场，不断拓展新应用领域；运控方面，秉承进口替代、做透直驱和解决方案的原则，聚焦细分行业，为客户提供包含“控制+伺服+工艺”的一体化行业系统解决方案。

六、财务性投资基本情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资

2025年2月14日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，本次董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金（如对外提供财务资助）的情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未参与设立集团财务公司或

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向集团财务公司增资。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

6、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

8、拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。

（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2025年3月31日，除货币资金、应收账款、存货、预付款项等与发行人的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目具体情况如下：

单位：万元

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1、交易性金融资产

截至2025年3月31日，发行人交易性金融资产构成情况如下表所示：

单位：万元

截至2025年3月31日，发行人的交易性金融资产均为安全性高、流动性好的中低、低风险结构性存款，具有持有收益稳定、安全性高及风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2025年3月31日，发行人长期股权投资构成情况如下表所示：

单位：万元

截至2025年3月31日，发行人的长期股权投资主要为公司对上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司等的股权投资，上述被投资单位均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

3、其他权益工具投资

截至2025年3月31日，发行人其他权益工具投资构成情况如下表所示：

单位：万元

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截至2025年3月31日，发行人的其他权益工具投资主要为对上海农村商业银行股份有限公司、福建明鑫智能科技股份有限公司等的股权投资。其中，对上海农村商业银行股份有限公司的投资目的系长期持有、获取分红，公司早期参股时的初始投资金额为20万元且此后未进行追加投资，2021年8月，上海农村商业银行股份有限公司完成首次公开发行并上市，公司原投资额转为持有沪农商行股票，投资账面价值的增加系根据企业会计准则相关规定，对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，出于谨慎性考虑，公司将该等其他权益工具投资认定为财务性投资；被投资单位福建明鑫智能科技股份有限公司、广东省机器人创新中心有限公司、易致云海（上海）智能机械有限公司均从事实业经营，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

4、一年内到期的非流动资产

截至2025年3月31日，发行人一年内到期的非流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

截至2025年3月31日，发行人的一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期应收款和一年内到期的长期合同资产，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

5、其他应收款

截至2025年3月31日，发行人其他应收款构成情况如下表所示：

单位：万元

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截至2025年3月31日，发行人的其他应收款主要为代购业务往来款、保证金、出口退税等其他应收款项，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合发行人业务模式与经营特点，不属于财务性投资。

6、其他流动资产

截至2025年3月31日，发行人其他流动资产主要为预缴所得税、待抵扣待认证进项税额、待摊费用等其他款项，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元

7、其他非流动资产

截至2025年3月31日，发行人其他非流动资产主要为合同资产、预付长期资产构建款，该等款项不属于财务性投资。具体情况如下：

单位：万元

综上所述，截至最近一期末，公司财务性投资余额为280.18万元，占公司合并报表归母净资产的比例为0.23%，系对上海农村商业银行股份有限公司的其他权益工具投资，该投资为公司早期参股20万元形成且此后未进行追加投资，投资账面价值的增加

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系对持有沪农商行股票的公允价值变动进行后续计量所致，不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》等的监管要求。

七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况

报告期内，公司于2023年5月26日收到深交所下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第210号），于2024年6月17日收到深交所下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第422号），于2025年6月24日收到深交所下发的《关于对上海新时达电气股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第694号），对于持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的应对措施，商誉减值损失、应收账款明细及减值准备、存货跌价准备计提是否审慎、充分、合理进行了多次问询。

发行人根据行业发展情况、行业竞争态势、销售采购策略等对营业收入、毛利率、扣非后归母净利润下降的原因和合理性进行了解释，并说明与同行业可比公司情况基本相符；根据主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司等情况，说明应收账款减值测试及主要参数选取符合公司实际情况，信用损失比率与历史年度一致，减值准备计提依据合理，减值政策与减值比例与同行业公司不存在重大差异；根据行业发展、公司在手订单、现场监盘情况、存货减值测试等，说明原材料、库存商品等金额较大符合公司战略与行业现状，周转率与同行业公司不存在较大差异，存货跌价准备计提依据合理、计提充分、计提比例与同行业可比公司不存在较大差异；根据行业发展、亏损与减值计提具体情况、第三方出具的评估报告等，说明各项资产减值计提审慎、合理。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家加快发展与培育发展新质生产力，支持智能制造装备产业快速发展2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察调研期间首次提到“新质生产力”，并在中共中央政治局第十一次集体学习时强调，加快发展新质生产力，扎实推进高质量发展。2024年3月，李强总理在第十四届全国人民代表大会第二次会议上做的《政府工作报告》，将大力推进现代化产业体系建设、加快发展“新质生产力”列为首要工作任务，为各产业及企业发展提供了重要指引；2024年7月党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出了加快发展新质生产力，充分体现了国家对新质生产力发展的高度重视。

新质生产力具有高科技、高效能、高质量的特征，其特点是创新，关键在质优，本质是先进生产力。工业自动化控制行业的持续、快速发展是我国“新质生产力”发展与培育的具体体现，以公司为代表的行业内优秀企业多年来始终坚持以科技创新为驱动力，不断实现智能装备制造领域关键技术的自立自强，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。工业自动化控制行业作为新质生产力的重要载体，未来将继续受到国家政策大力支持，进入快速发展时期。

2、智能制造转型升级加速，国产替代趋势愈发明显

在经济全球化及国内丰富劳动力资源的推动下，中国制造业在过去几十年中实现了快速发展，已成为全球制造业中增加值最高的国家。然而，与国际先进水平相比，我国制造业仍面临能耗较高、附加值低等问题，且在自主创新、资源利用效率、产业结构优化、智能化程度等方面存在明显不足。尤其在当前国际环境复杂多变、国际贸易摩擦加剧的背景下，制造业的外部不确定性因素日益增多，使得其转型升级迫在眉睫。随着我国制造业智能化转型的不断推进，工业自动化产品的市场需求将持续增长，细分应用领域和场景也将不断拓展。

同时，以公司为代表的国产品牌的崛起和认可度持续提高，尤其是在机器人及自动化设备制造领域，国产替代趋势愈发明显。国产品牌不仅具备价格竞争优势，更在技术

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创新与服务体验上不断缩小差距甚至领先于国际品牌。随着技术进步和市场认可度的提升，国产品牌在大规模设备更新和国产化替代的浪潮中，将迎来更多发展机遇。

3、国家积极推动新一轮大规模设备更新

中央财经委员会2024年2月23日召开第四次会议，研究大规模设备更新和消费品以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。会议强调，实行大规模设备更新和消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。要坚持市场为主、政府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。会议指出，要推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。

国家推出的大规模设备更新利好工业自动化控制产业，将推动公司下游行业设备以旧换新和智能化、数字化业务的拓展，带来新的下游需求增长。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同

2025年2月14日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其持有的上市公司29,652,066股、27,685,828股和8,968,235股股份转让给海尔卡奥斯工业智能，同时将合计所持上市公司剩余127,583,569股股份的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向特定对象海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次股份转让标的股份交割日起满18个月孰晚者；并约定海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌的一致行动。上述协议转让公司股份事宜已于2025年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计为193,889,698股，占上市公司总股本的29.24%，成为公司控股股东。

本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将进一步增加至218,810,226股，在不考虑表决权委托、一致行动安排的情况下，海尔卡奥斯工业智能持有的股份占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业

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智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

2、围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象基本情况

公司本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，其基本情况如下：

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截至本募集说明书签署日，发行对象的股权结构及控制关系如下图所示：

截至本募集说明书签署日，发行对象的控股股东海尔卡奥斯生态科技的情况如下：

截至本募集说明书签署日，发行对象的实际控制人海尔集团的情况如下：

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（二）发行对象与发行人的关系

海尔卡奥斯工业智能作为公司控股股东参与认购本次发行股票。本募集说明书披露前十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易及安排外，公司与海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团之间不存在其他重大交易。

（三）附生效条件的认购合同内容摘要

2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署附生效条件的《股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、合同主体

甲方：上海新时达电气股份有限公司

乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司

2、签订时间

2025年2月14日

3、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格为7.99元/股。

4、发行数量

本次发行的股票数量为152,504,097股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，全

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部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、认购方式、认购价款及认购资金来源

乙方全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币1,218,507,735.03元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。

6、认购价款支付、股份交割及锁定期

在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，将依法申请免于发出收购要约。

7、协议成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

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（1）本协议、本次发行及豁免要约收购经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

8、违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价款总额的20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。

9、保留条款和前置条件

除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等

（一）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。本次向特定对象发行股票的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，发行对象拟以现金方式全额认购。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.99 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价

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基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

派送现金股利：P1=P0-D；

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

截至本募集说明书出具日，不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。

（二）发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量为152,504,097股，未超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。

（三）限售期

本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（四）认购资金来源

根据海尔卡奥斯工业智能出具的说明，本次发行认购资金来源为自有或自筹资金；不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况；不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方

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向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不涉及控股股东、实际控制人高比例质押引起的控制权不稳定的风险。

（五）认购对象合规性

本次发行的认购对象海尔卡奥斯工业智能系因海尔集团收购新时达而专门设立的持股主体，穿透至实际控制人为集体所有制企业海尔集团。海尔卡奥斯工业智能及海尔集团已就本次发行承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，海尔卡奥斯工业智能作为公司控股股东参与认购本次发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，海尔卡奥斯工业智能通过直接持股、表决权委托及一致行动安排合计拥有上市公司193,889,698股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的

29.24%，为上市公司的控股股东，海尔集团为上市公司的实际控制人。

根据《表决权委托协议》及《一致行动协议》约定，表决权委托及一致行动关系期限为自协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。根据《补充协议》约定，若本次发行于协议转让股份交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。因此，在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，按照本次发行上限计算，发行对象海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量预计将从66,306,129股提升至

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218,810,226股，直接持股比例由10.00%提升至26.83%，相应其拥有的表决权比例由

29.24%提升至42.47%。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能控制的表决权比例等于直接持股比例26.83%。具体如下：

因此，本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人仍为海尔集团，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行的发行方案已于2025年2月14日经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。2025年7月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案并同意认购对象免于发出收购要约。根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

1、本次募集资金的基本情况

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为1,218,507,735.03元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

2、本次募集资金的必要性和可行性分析

（1）本次募集资金的必要性

1）巩固实际控制人的控制地位，加强战略协同

2025 年2月14日，纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能签署了《股份转让协议》以及《表决权委托协议》《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍和纪翌分别将其持有的上市公司29,652,066股股份、27,685,828股股份和8,968,235股股份转让给海尔卡奥斯工业智能，同时将合计所持上市公司剩余127,583,569股股份的表决权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，且纪德法、刘丽萍和纪翌与海尔卡奥斯工业智能为一致行动关系。上述股份转让及表决权委托、一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能拥有表决权的股份数量合计为193,889,698股，占上市公司总股本的29.24%，成为公司控股股东。

本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司的股份数量将进一步增加为218,810,226 股，占上市公司总股本的26.83%，将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，海尔卡奥斯工业智能将通过本次发行的资金注入推动上市公司现有业务的发展，进一步增强上市公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的竞争优势，共同加强工业自动化领域上下游产业链的协同，进一步提升智能制造领域关键技术和产品能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升级。

2）围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务及电梯控制产品及系统业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的智能制造综合解决方案，

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推动数字化与智能化战略，为工业控制自动化核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。3）优化公司资本结构，增强抗风险能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低财务风险，也有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

（2）本次募集资金的可行性

1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

2）公司内控制度健全有效，能够确保募集资金存储与使用规范公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。综上，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金，具有可行性。

二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司未来发展

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战略目标的实现。通过本次发行，将提升公司的资产规模和资金实力，优化公司资产负债结构，增强抗风险能力，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

三、历次募集资金使用情况

（一）最近五年内募集资金情况

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

（二）超过五年的前次募集资金用途变更的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为88,250.57万元，扣除相关发行费用25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。

公司于2018年1月17日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币14,972.07万元。立信会计师事务

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所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第10026号）。受下游行业景气度、中国制造业产业升级、国内汽车行业转型升级等因素影响，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进行变更，并将上述募投项目余额及理财收益和利息收入合计54,489.48 万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。

公司于2021年1月20日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议以及于2021年2月8日召开的2021年第一次债券持有人会议和2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意本次募集资金用途变更事项的独立意见，保荐机构出具了本次变更募集资金用途的核查意见。公司前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

（三）前次募集资金实际使用情况

1、2010年首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值1元，每股发行价16.00元，募集资金总额800,000,000.00元，扣除发行费用38,905,054.47元，实际募集资金净额为761,094,945.53元。该募集资金已于2010年12月20日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2010)第25693号验资报告。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值1元，每股发行价16.00元，募集资金总额800,000,000.00元，扣除发行费用38,905,054.47元，实际募集资金净额为761,094,945.53元。该募集资金已于2010年12月20日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信

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会师报字(2010)第25693号验资报告。截至2016年12月31日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币811,128,283.17（含2010年至2016年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额人民币50,033,337.64元）。截至2016年12月31日止，公司募集资金存储专户的余额合计为0元，募集资金专户已全部销户。

2、2017年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1216号文《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值不超过88,250.57万元的可转换公司债券，期限6年。截至2017年11月10日止，收到可转换公司债券资金总额为882,505,700.00元，扣除相关发行费用25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了信会师报字[2017]第ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。

截至2020年12月31日，公司募投项目累计投入36,803.05万元，其中直接投入募投项目资金21,830.98万元，置换前期已投入募投项目的自筹资金14,972.07万元；公司募投项目余额54,489.48万元（含理财收益和利息收入），均存放于公司募集资金专用账户，其中使用闲置募集资金13,000万元进行现金管理。

2021年度公司向募投项目投入募集资金136.55万元。公司于2021年1月20日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议以及于2021年2月8日召开的2021年第一次债券持有人会议和2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。对公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进行变更，并将上述募投项目余额及理财收益和利息收入合计54,489.48万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。

截至2021年12月31日，公司募集资金存储专户的余额合计为0元，募集资金专

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户已全部销户。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司对现有业务及资产的整合。截至本募集说明书签署日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化

本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人仍为海尔集团，不会导致公司控制权发生变化，具体分析参见本募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

本次发行对象为海尔卡奥斯工业智能，控股股东为海尔卡奥斯生态科技，实际控制人为海尔集团。

为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，海尔卡奥斯工业智能及其控股股东海尔卡奥斯生态科技、实际控制人海尔集团已就避免同业竞争出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体包括：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

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3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要包括电梯控制产品及系统、机器人产品及系统、控制与驱动产品及系统。除发行人外，海尔卡奥斯工业智能无其他控制企业，发行人与海尔卡奥斯工业智能不存在同业竞争的情况。海尔集团及其他控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，公司与海尔卡奥斯工业智能及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行前，发行人的控股股东为海尔卡奥斯工业智能，实际控制人为海尔集团。本次发行完成后且表决权委托及一致行动安排终止后，海尔卡奥斯工业智能直接持有上市公司218,810,226股股份（占上市公司发行后总股本的26.83%）及所对应的表决权，仍为发行人的控股股东，海尔集团仍为发行人的实际控制人，构成公司关联方。因此海尔卡奥斯工业智能认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本次发行完成后，海尔卡奥斯工业智能、海尔集团与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若海尔卡奥斯工业智能、海尔集团及其控制的子公司根据与公司的战略合作安排与公司开展合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。

为避免和规范关联交易，海尔卡奥斯工业智能、海尔集团出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

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“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济波动风险

公司的主营业务包括三大板块：电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务，产品涉及的下游行业主要为3C电子、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车、点胶、激光、机床、电梯、橡胶塑料、工程机械等，下游行业受宏观经济、固定资产投资、国际贸易形势等因素的综合影响。国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业的经营发展带来影响，若宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。

（二）业绩连续亏损的风险

公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-28,807.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-33,919.20万元；公司2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润为-813.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,456.31万元，公司存在连续亏损的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

工业自动化控制领域技术壁垒高但市场空间广阔，吸引了众多国内外知名企业的激烈角逐。国际巨头凭借品牌、技术积累和全球化布局优势占据高端市场；国内优秀企业依托本土化服务、成本优势和快速响应能力在中端及部分高端市场加速渗透。工业自动化技术发展日新月异，若公司未能准确把握技术发展趋势，或在研发投入、创新速度、产品性能、可靠性、智能化水平等方面落后于主要竞争对手，将导致公司技术优势和产品竞争力下降，难以满足客户不断升级的需求，从而丢失市场份额。

（四）经营管理风险

随着公司业务规模的持续扩大、历史上通过并购方式拓展业务领域以及产品线的多元化发展，组织结构、管理体系、内部控制流程日趋复杂。若公司的管理能力、资源配置效率、跨部门协同水平未能及时跟上业务发展的步伐，可能导致运营效率下降、决策

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链条延长或成本控制失效，对公司整体运营效率及盈利能力产生负面影响。

（五）技术及人才风险

公司是国家重点支持的高新技术企业，一直坚持自主研发，不断创新并推出高新技术产品，并依靠技术实力赢得了众多优质客户的青睐。公司在行业内的竞争优势主要来源于自身的技术进步和技术创新能力。工业自动化控制行业的技术更新日新月异，自动化控制技术、计算机技术、通讯技术的应用理论不断发展，如果公司不能保持持续创新的能力，及时准确把握技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争能力。技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才，公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、对管理团队和核心技术人员进行股权激励等措施，但随着行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。

（六）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人的负债总额分别为408,248.73万元、274,733.96万元、293,618.52万元及273,737.40万元，资产负债率分别为68.27%、64.20%、70.16%及68.85%。受报告期内持续处于亏损状态影响，发行人资产负债率整体呈上升趋势。报告期内，发行人信用记录良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况。同时，发行人持续优化负债结构，报告期各期末，流动负债分别为395,216.02万元、210,882.20万元、258,310.68万元及233,659.46万元，占负债总额的比例分别为96.81%、76.76%、87.97%及85.36%，流动负债金额和比例均整体下降。虽然本次发行完成后将使发行人资产负债率有所下降，较高的资产负债率水平可能使发行人面临一定的偿债风险。

（七）应收账款回收风险

发行人拥有较为广阔的下游客户，广泛应用于3C电子、半导体、锂电、光伏、物流、食品饮料、医疗、汽车等行业与细分领域，发行人给予客户一定的信用期。报告期内，发行人应收账款规模随着经营规模扩张而持续增长，报告期各期末应收账款账面价值分别为80,926.78万元、100,949.78万元、106,068.24万元及101,194.05万元，占流动资产比例分别为17.55%、31.75%、31.33%及31.67%。发行人实行较为稳健的应收账款管理政策，报告期各期末账龄在一年以内的应收账款的比例分别为79.50%、78.52%、

80.35%及80.24%，历史上主要客户回款情况良好。但若客户因经营规划调整、财务状

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况变化或受其他不可抗力因素影响出现业务主体调整、拖欠货款等情形，发行人将面临应收款项无法按时回收或无法全额收回的风险，从而对公司现金流和经营情况产生不利影响。此外，若因发行人业务规模持续扩张、市场竞争加剧、下游客户要求放宽信用政策等原因使应收账款规模或账龄持续增加，可能对发行人的应收账款、资金周转速度和经营活动现金流量产生不利影响，从而加剧发行人营运资金的压力。

（八）存货跌价风险

发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,974.59万元、107,915.66万元、97,375.41万元及92,295.60万元，占流动资产的比例分别为32.74%、33.94%、28.76%及28.89%，是流动资产的重要组成部分。发行人产品类业务根据“订单排产+备货”的方式生产，一方面根据客户的订单采购所需原材料并按照业务计划生产，另一方面针对热销机型、长交期物料，设置安全库存，进行备货式生产，达到平衡产能和保证交付及时率的要求；项目类业务属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排，但未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游产品更新换代导致对原材料的规格要求改变，或由于市场竞争环境的加剧导致库存的增加，发行人的存货存在一定的跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会、股东会审议通过，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行股票存在一定审批风险。

（二）无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险

本次发行的发行对象为海尔卡奥斯工业智能，认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会存在以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。若卡奥斯工业智能未能按照预计资金安排筹集足够的资金，则可

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能存在海尔卡奥斯工业智能无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。

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第六节 与本次发行相关的声明

一、全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签字：

上海新时达电气股份有限公司

年 月 日

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全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体高级管理人员签字：

上海新时达电气股份有限公司

年 月 日

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全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司董事会审计委员会全体成员签字：

上海新时达电气股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________

展 波

控股股东：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司

年 月 日

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发行人控股股东、实际控制人声明本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________

周云杰

实际控制人：海尔集团公司

年 月 日

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三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人：

朱弘一 陈 超

项目协办人：

杨 朴

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：__________________

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：__________________

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师：

李科峰 曹美璇

北京市中伦律师事务所

年 月 日

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五、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张晓荣

签字注册会计师：

李中华 周奇龙

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：

（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

2、提升资金使用效率，增强经营效率和盈利能力

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

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3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、全体董事、高级管理人员作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，海尔卡奥斯工业智能、海尔集团作出以下承诺：

“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

2、本承诺出具日后至本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》董事会声明之签署页）

上海新时达电气股份有限公司董事会

年 月 日