证券代码：400086 证券简称：R广茂1 主办券商：山西证券
天广中茂股份有限公司重大诉讼进展公告
一、本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展
（一）退市公司所处的当事人地位：原告
（二）收到受理通知书的日期：2025年9月12日
（三）诉讼受理日期：2025年9月10日
（四）受理法院的名称：福建省南安市人民法院
（五）反诉情况：无
（六）本案件的最新进展：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。2025年10月13日，本案于南安市人民法院第七法庭开庭审理。2025年10月14日，公司收到南安市人民法院作出的一审判决。
二、本次诉讼事项的基本情况
（一）当事人基本信息
1、 原告
名称：天广中茂股份有限公司法定代表人：王清与退市公司的关系：本公司
2、 被告
名称：安徽智成实业有限公司法定代表人：杨明志
公告编号：2025-033与退市公司的关系：无
3、 被告
姓名或名称：福建天广消防有限公司法定代表人：王清与退市公司的关系：系公司的全资子公司
4、 第三人
姓名或名称：:南安市鹏旺铸造机械有限公司法定代表人：王庭旺与退市公司的关系：无
（二）案件事实及纠纷起因：
（三）诉讼请求和理由
违反司法实质公正原则。
二、2016年资产划转行为依法无效，物权未发生变动。71号裁定书未审查划转行为的法律效力，系事实认定重大遗漏。（一）划转决议存在严重程序瑕疵，损害债权人利益。根据 2016年划转公告第6页明确载明：“截至目前，公司尚未取得全部相关债权人对债务划转的同意。”截至起诉之日，相关债权人仍拒绝追认该债务转移，故该债务转移因未获债权人同意而存在瑕疵。依据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务转移未经债权人同意无效。案涉不动产作为划转资产组成部分，其转移行为因违反强制性规定而自始无效。（二）划转行为系内部会计调整，无物权变动意思表示。划转议案反复强调“按账面净值划转”“旨在消防业务分离”，表明其本质为集团内部资产整理，非物权法意义上的买卖或赠与，故决议性质实质为内部资产整理。福建天广公司作为天广中茂公司全资子公司，划转后资产仍由天广中茂公司实际100%控制，证明划转资产（包括案涉不动产）从未脱离天广中茂公司实际控制，所有权未发生真实转移，也不具有所有权实质性处置的意思，不符合《中华人民共和国民法典》第二百零九条规定的物权变动的“公示公信”原则。而且，案涉不动产的控制权并未发生转移，福建天广公司系天广中茂公司100%控股子公司，划转后天广中茂公司仍通过股权架构对其实现完全控制，案涉不动产始终处于天广中茂公司责任财产范围内。
三、71号裁定书驳回异议将导致司法执行错误，案涉不动产实为天广中茂公司核心资产，若继续执行将造成无法弥补的损失。福建天广公司并无独立偿债能力，其名下除案涉不动产外无其他足额清偿财产，作为空壳公司无力偿还33件案件债务。天广中茂公司现处于破产重整关键期，案涉不动产系核心资产，若被拍卖将直接导致重整计划失败，该错误执行行为将损害数千债权人合法权益。综上所述，天广中茂公司是案涉不动产的实际所有权人，将案涉不动产认定为福建天广公司所有的资产拍卖处置并用于偿还其债务，损害了天广中茂公司及大量债权人的合法权益。
1.判令立即停止对福建省南安市溪美办事处成功科技工业园案涉不动产【不
三、本次诉讼案件进展情况
（一）诉讼裁判情况
动产权证号：闽(2018)南安市不动产权第1306422号】的拍卖、查封等全部执行程序，并确认上述不动产归天广中茂公司所有；
2.判令诉讼费由安徽智成实业有限公司、福建天广公司承担。诉讼中，天广中茂公司变更第一项诉讼请求为：判令解除对福建省南安市溪美办事处成功科技工业园案涉不动产【不动产权证号：闽(2018)南安市不动产权第1306422号】的查封、拍卖、分配等全部执行程序，并不得执行上述不动产。
1.关于 2016 年划转部分资产决议法律效力的问题。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”的规定，天广中茂公司主张2016年划转部分资产决议无效，应就其主张承担举证证明责任，但天广中茂公司对此未能提供证据加以证明，应承担举证不能的不利后果。其次，《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》经天广中茂公司股东大会通过，同时考虑到天广中茂公司系上市公司，相关议案属上市公司信息披露的范围，该议案亦依法进行公告，亦属符合监管合规的要求，故对其法律效力应予以认可。第三，天广中茂公司提交的《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，仅记载“……固定资产 11619.71万元 在建工程 11489.11万元……”，没有涉及到案涉不动产所有权的记载内容，并不能据此得出天广中茂公司将案涉不动产划转至福建天广公司名下的结论。第四，即使如天广中茂公司所主张：其将案涉不动产划转至福建天广公司名下，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。福建天广公司作为企业法人，依法享有法人人格独立以及法人财产权。第五，天广中茂公司主张关于资产划转决议违反《中华人民共和国民法典》第五百五十一条“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定而无效。然而，《中华人民共和国民法典》第五百五十一条系关于债务转移的规定，与资产划转而导致的物权变动无关，法律并未规定资产划转应以债权人同意
四、本次诉讼事项对公司的影响及公司应对措施
（一）对公司经营方面产生的影响：
为前提条件，天广中茂公司的主张明显不能成立。综上，案涉不动产登记在福建天广公司名下，足以证明案涉不动产权属归福建天广公司所有。天广中茂公司作为上市公司，其根据法定程序通过《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，并按规定进行披露，却在本案诉讼中以《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》中涉及资产划转因程序违法、意思表示瑕疵为由主张排除强制执行，有违诚信原则，对天广中茂公司的该项诉讼主张，不予支持。
2.关于天广中茂公司对案涉不动产是否享有足以排除强制执行的民事权益，并进而决定是否停止执行的问题。在以福建天广公司为被执行人的系列案件执行过程中，福建天广公司未履行生效判决确定的付款义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条第一款“被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产……”的规定，本院有权查封、拍卖福建天广公司名下的财产。又，根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第一项“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：（一）已登记的不动产按照不动产登记簿判断……”的规定，本院查封、拍卖的案涉不动产的权属证书记载的权利人是福建天广公司，并非天广中茂公司。根据《中华人民共和国民法典》第二百一十四条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力”的规定，无论案涉不动产是否系通过天广中茂公司董事会会议议案划转给福建天广公司，无论该议案是否有效，均是天广中茂公司与福建天广公司之间就案涉不动产所做的内部安排，均无法对抗不动产的物权登记公示效力。综上，天广中茂公司并非案涉不动产的权利人，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对公司经营方面无实质影响
（二）对公司财务方面产生的影响：
（三）公司采取的应对措施：
对公司财务方面无实质影响公司将持续关注该事项进展
五、其他应说明的事项
公司将持续关注该事项进展无
六、备查文件目录
无(2025)闽 0583民初12907号民事判决书
天广中茂股份有限公司
2025年10月16日