公告编号：2026-009证券代码：400250 证券简称：鼎龙5 主办券商：金圆统一证券
鼎龙文化股份有限公司关于取消董事会专门委员会、拟修订《公司章程》及修
订、废止部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 ... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ... | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅、复制有关材料的行为有不正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝提 |
| 供查阅、复制。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。 | |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ... 股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ... 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使... |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第七十条 除特殊情况外，全体董事、监事、高级管理人员应亲自参加或列席股东会，并就股东的质询作出解释和说明。公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员根据股东会要求参加或列席股东会，并就股东的质询作出解释和说明。公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参 |
| 级管理人员参与股东会提供便利。 | 与股东会提供便利。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿. （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被全国股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ... | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被全国股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任挂牌/上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ... |
| 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ... 董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过2人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ... 公司职工人数300人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表担任董事的名额不超过2人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 |
| 者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； ... （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； ... （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百零九条 ... （三）关联交易的决策权限： ... 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当提交股东会审议通过。董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 ... | 第一百零九条 ... （三）关联交易的决策权限： ... 公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当提交股东会审议通过。 ... |
| 第一百一十条 董事会设董事长1人，可以 | 第一百一十条 董事会设董事长1人，可以 |
| 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各专门委员会的组成、职责为： （一）战略委员会由三名至七名董事组成，其中至少有一名独立董事，原则上由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出合理化建议。 （二）审计委员会由三名至七名董事组成，审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露，审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 （三）薪酬与考核委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核和提出建议，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。 （四）提名委员会由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审 | 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 查时发挥积极作用，并定期对董事会的构架、人数和组成发表意见或提出建议。 | |
| 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
（二）删除条款内容
本次修订主要删除董事会专门委员会的设置及相关工作机制条款，具体删除内容请参阅本公告“一、修订内容、（一） 修订条款对照表”部分，其中带有删除线的文本即为本次拟删除的条款，此处不再重复列示。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
（三）其他制度修订情况
鉴于公司前期为顺利推进相关事项，在取消独立董事时尚未同步修订相关治理制度，为确保公司治理制度的衔接性与有效性，结合公司治理架构调整以及《公司章程》修订情况，公司拟对相关治理制度进行修订、废止。除《公司章程》外，本次拟修订、废止的公司其他治理制度列示如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 3 | 《关联交易管理办法》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 5 | 《对外投资管理制度》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 6 | 《内部审计制度》 | 董事会 | 修订 |
| 7 | 《信息披露事务管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 8 | 《董事会战略委员会实施细则》 | 董事会 | 废止 |
| 9 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 董事会 | 废止 |
| 10 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 董事会 | 废止 |
| 11 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 董事会 | 废止 |
| 12 | 《审计委员会年报工作制度》 | 董事会 | 废止 |
二、修订原因
鉴于公司2026年第一次临时股东会已审议通过取消独立董事的相关议案，根据相关法律法规，结合公司董事会人员结构的变动情况，拟不再设立董事会专门委员会（包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会）。基于上述调整，公司拟修订《公司章程》中涉及专门委员会的相关条款及部分其他条款，公司已制定的专门委员会工作制度也将同步废止，同时根据独立董事及董事会专门委员会的取消情况相应修订其他治理制度。
三、备查文件
《第六届董事会第十六次（临时）会议决议》
鼎龙文化股份有限公司
董事会2026年1月20日