通鼎互联信息股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》和《通鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期为三年。公司董事可由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

第五条董事会下设证券部，董事会秘书兼任证券部负责人，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章等。

第二章董事会的职责第六条董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第七条董事会对公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审议权限由《公司章程》规定，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（八）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第三章董事会会议的召集、主持和通知

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议由董事长召集，每年度至少召开二次，于会议召开10日前书面通知全体董事。

第十条有下列情形之一的，董事长应当召集临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；通知时限为：临时董事会会议召开前3日，若遇紧急事由（如突发重大事项需立即决策），可不受通知时限限制，但仍需以合理方式（如电话、微信）通知全体董事，并在会议中说明紧急原因。

第十三条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第四章董事会会议的召开和出席

第十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章董事会议事和表决程序

第十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。

第二十条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投赞成票。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项以及对外提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十二条二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该会议议题进行暂缓表决。

第二十三条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第六章董事会会议决议和会议记录

第二十四条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。

第二十五条董事会议决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十六条董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十七条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。

第三十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章重大事项决策程序

第三十二条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第三十三条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独

立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。

第三十四条公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或其授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。

第三十五条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》执行。第三十六条董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。

第八章附则

第三十七条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《股东会议事规则》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。

第三十九条本规则构成章程的附件，由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十条本规则由公司董事会负责解释。

通鼎互联信息股份有限公司

2025年10月29日