雪松发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬和离职管理制度
第一章总则第一条为进一步完善雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理和离职管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《雪松发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬和离职管理制度。第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事长；
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同担任公司某一职务并负责管理有关事务的非独立董事；
（三）外部董事；指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
（四）独立董事；指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。
第四条离职管理制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章薪酬管理机构第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬结构与标准
第七条在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第八条董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等规定出席/列席公司董事会、股东会而产生的合理费用由公司承担。
第九条公司高级管理人员的薪酬由月度工资、年终奖金组成。
（一）月度工资
主要依据其管理范畴、对公司业绩贡献度并参考市场薪资行情确定，按月发放。
（二）年终奖金
年终奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况确定，按年发放。
公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核。
第十条董事长的薪酬结构参照第九条执行。
第四章薪酬的发放
第十一条公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时间、方式根据
公司执行的工资发放制度确定。
第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各项社会保险费及住房公积金由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，若公司当年决定发放年终奖金的，下列情况人员不予发放年终奖金：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。
本条款的认定及执行程序，由董事会薪酬与考核委员会审议决定。
第五章薪酬调整
第十五条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第六章离职情形与生效条件
第十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二十条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同或聘用合同规定，提前书面通知公司并履行相应程序。
第二十一条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第七章移交手续与未结事项处理
第二十二条董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第二十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第二十四条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第八章离职董事及高级管理人员的义务
第二十五条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在原定任期届满后2年内仍然有效，其中对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十六条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十七条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第九章责任追究机制第二十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第三十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施(如有)。
第十章其他第三十一条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
雪松发展股份有限公司
2025年8月