成都市新筑路桥机械股份有限公司
关于资产出售、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的 进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
本次交易包括(一)资产出售;(二)发行股份及支付现金购买 资产;(三)募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购 买资产互为条件,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准,则本次重大资产重组自始不生效; 募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提 条件,其成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产 交易的实施。
(一)资产出售
成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向四 川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 (以下简称“川发磁浮”)100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其 它与轨道交通业务有关的部分资产,拟向四川路桥建设集团股份有限
公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功 能部件业务有关的资产和负债。
(二)发行股份及支付现金购买资产
公司拟向蜀道投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买 其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司(以下简称“蜀道清洁能源”) 60%股权。本次交易完成后,蜀道清洁能源将成为公司控股子公司。
(三)发行股份募集配套资金
公司拟向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交 易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成 后总股本的30%。
本次交易预计构成重大资产重组及关联交易,不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露情况
公司因筹划资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经申请,公司股票自 2025 年5 月26 日开市时起停牌,具体内容详见公司于2025 年5 月 26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹 划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2025-041)。
2025 年6 月3 日,公司按照相关规定在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于筹划重大资产重组的停 牌进展公告》(公告编号:2025-042)。
2025 年6 月9 日,公司召开第八届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘 要的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2025 年6 月10 日在巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。同时,经 向深圳证券交易所申请,公司股票于2025 年6 月10 日开市起复牌, 具体详见《关于披露预案暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号: 2025-051)。
2025 年7 月10 日、2025 年8 月9 日、2025 年9 月6 日、2025 年9 月30 日、2025 年10 月29 日,公司披露了《关于重大资产出售、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公 告》 (公告编号:2025-061、2025-065、2025-077、2025-091、2025-101)。
2025 年11 月7 日,公司召开第八届董事会第三十六次会议审议 通过了《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉 及其摘要的议案》等相关议案,并计划于2025 年11 月24 日召开2025 年第九次临时股东会审议本次交易相关议案,具体内容详见公司于 2025 年11 月8 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露 的相关公告。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号- -上市公司重大资产重组》的相关规定,本次交易所涉及的相关资产 经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。由于 标的资产以2025 年5 月31 日为截止日的相关财务资料于2025 年11
月30 日有效期届满,出于加强保护中小投资者利益考虑,公司于2025 年11 月19 日召开第八届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于 取消召开2025 年第九次临时股东大会的议案》,取消原定于2025 年 11 月24 日召开的2025 年第九次临时股东会,待加期更新相关工作 完成后,再行召开股东会审议本次重组事项。具体内容详见公司于 2025 年11 月20 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披 露的相关公告。
2025 年12 月8 日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,计 划于2026 年2 月9 日召开2026 年第一次临时股东会审议本次交易相 关议案,具体内容详见公司于2025 年12 月9 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
2026 年1 月28 日,公司第八届董事会第四十一次会议审议通过 《关于取消召开2026 年第一次临时股东会暨继续推进重大资产重组 的议案》,结合近期市场和政策等因素,为进一步提升重组实施后上 市公司的整体资产质量,使重组方案更符合公司长远发展及全体股东 利益,公司拟对本次重组方案进行调整。经公司董事会审慎研究,决 定取消原定于2026 年2 月9 日召开的2026 年第一次临时股东会,具 体内容详见公司于2026 年1 月29 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
三、本次交易进展情况
公司正积极推进本次交易相关工作安排,拟对本次重组方案进行 调整,并组织中介机构及相关各方对标的资产进行加期审计、评估工
作,公司将在本次加期审计、评估工作等事项完成后,再次召开董事 会会议审议本次交易的相关议案,并由董事会提请股东会审议本次交 易相关事项,同时按照相关法律法规的规定履行后续有关审批程序及 信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东会审议, 并经相关监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在一定不 确定性。公司于2025 年11 月8 日披露的《成都市新筑路桥机械股份 有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)》中详细披露了本次交易可能存在的风险因 素及尚需履行的程序。后续公司将根据本次交易的进展情况,严格按 照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以 公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公 告并注意投资风险。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2026 年2 月27 日