金正大生态工程集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为加强金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）薪酬与责任相结合的原则；

（二）薪酬与公司效益挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）薪酬与激励及约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（如适用）；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第九条公司人力资源中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第十条公司财务中心主要负责董事、高级管理人员薪酬实际发放及个人所得税申报等事宜。

第三章薪酬的标准

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第十二条公司董事的薪酬标准：

（一）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披

露。

（二）非独立董事：在公司兼任其他职务的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司兼任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

第十三条在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的薪酬可以由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

（一）基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬根据公司经营情况及考核结果确定和发放；

（三）中长期激励收入，是对在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十四条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章薪酬的发放

第十五条独立董事津贴按月发放。

第十六条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权减少或不予发放绩效奖金和其他补贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第二十条在公司任职董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）收集同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）根据公司战略发展需要和个人职责权限的调整。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》存在不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。第二十四条本制度由公司董事会负责解释。