金正大生态工程集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则第一条为规范金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金正大生态工程集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指“重大信息”是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（含公司及所属子公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过董事会秘书向董事会报告的制度。

第三条本制度适用于公司各部门、子公司。本制度所称“报告义务人”包括：

（一）公司董事及高级管理人员；

（二）公司各部门及所属子公司负责人和指定的信息披露联络人；

（三）公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露，董事会秘书具体负责执行重大信息的管理及披露事项。

第二章重大信息的范围第五条公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。

（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议。

（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或受赠资产；

9、债权或债务重组；10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可使用协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述重大交易事项中提供财务资助、提供担保事项无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务，其他重大交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%

以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。

购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（四）与日常经营相关的下列类型的日常交易事项：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及上述规定交易的，适用本条第（三）项的规定。

签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：

1、涉及本条第（四）项第1目、第2目事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2、涉及本条第（四）项第3目至第5目事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（五）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

1、前述第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，报告义务人应当及时报告：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

3、为关联人提供担保、财务资助的，不论数额大小。

（六）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项，涉案金额累计达到本条第（六）项第1目所述标准的；

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的

诉讼；

4、证券纠纷代表人诉讼；

5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的应当及时报告。

（七）证券投资、衍生品交易、与专业投资机构合作投资事项；

（八）获得政府补助：

本制度所称政府补助，是指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助，但不包括公司收到的可计入经常性损益的政府补助。

公司单笔收到的政府补助，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的，报告义务人应履行报告义务。

（九）重大变更事项：

1、变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；10、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（十）其他重大事项：

1、变更募集资金投资项目；

2、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

3、业绩预告和盈利预测的修正；

4、公司计提大额资产减值准备；

5、公司出现股东权益为负值；

6、股票交易异常波动和传闻澄清事项；

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

8、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、申请破产的决定，或者依法进入破产程序；

9、公司及公司股东发生承诺事项；

10、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

11、会计政策、会计估计重大自主变更；

12、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

13、公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；

14、公司发生重大舆情；

15、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（十一）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。

第三章重大信息内部报告程序

第六条公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信

息：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。第七条公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况：

（一）审计委员会、董事会、监事会（如有）或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第八条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24

小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第九条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。

对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十一条公司董事会秘书发现本制度第七条规定的事项时，应及时向该事项的承办部门或承办人询问该事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答该事项进展情况并向公司董事会秘书提供相关资料。

第十二条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部门、所属子公司应披露信息的收集、整理工作。

第十三条提供信息的部门及所属子公司负责人应当认真收集、核对相关信

息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四章重大信息内部报告的管理和责任第十四条公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，信息报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。信息报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第十五条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或公司的信息披露联络人，负责本部门或公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。

第十六条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。

第十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条发生本制度所述重大信息瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严

重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定办理。第二十一条本制度由公司董事会负责解释。第二十二条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。