金正大生态工程集团股份有限公司

章程

二〇二五年八月

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 2

第三章股份 ...... 3

第一节股份发行 ...... 3

第二节股份增减和回购 ...... 4

第三节股份转让 ...... 5

第四章股东和股东会 ...... 6

第一节股东的一般规定 ...... 6

第二节控股股东和实际控制人 ...... 9

第三节股东会的一般规定 ...... 10

第四节股东会的召集 ...... 13

第五节股东会提案和通知 ...... 14

第六节股东会的召开 ...... 16

第七节股东会的表决和决议 ...... 18

第五章董事和董事会 ...... 23

第一节董事的一般规定 ...... 23

第二节董事会 ...... 26

第三节独立董事 ...... 30

第四节董事会专门委员会 ...... 33

第六章高级管理人员 ...... 36

第七章劳动管理 ...... 39

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39

第一节财务会计制度 ...... 39

第二节内部审计 ...... 43

第三节会计师事务所的聘任 ...... 43

第九章通知和公告 ...... 44

第一节通知 ...... 44

第二节公告 ...... 45

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 45

第二节解散和清算 ...... 47

第十一章修改章程 ...... 49

第十二章附则 ...... 50

第一章总则第一条为了规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)有关法律、法规的规定，制定本公司章程。第二条公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定合法成立并有效存续的股份有限公司。公司由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。公司在临沂市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913713007060665387。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。

第三条公司于2010年8月9日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)证监许可[2010]1064号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,000万股，并于2010年

月

日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：金正大生态工程集团股份有限公司

英文名称：KingentaEcologicalEngineeringGroupCo.,Ltd.

第五条公司住所：山东省临沭县兴大西街19号

邮政编码：

276700

第六条公司注册资本为人民币3,286,027,742元。

公司股东会通过增加或者减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会，开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。

第十二条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十四条公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

第十五条公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、审计委员会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

第十六条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十八条公司的经营宗旨：

运用先进和适用的技术生产复混肥、复合肥及缓/控释肥以提高不同条件下的耕地产量；更新技术并提高公司的业务水平；获得良好的经济效益并给各方满意的投资回报。

第十九条经依法登记，公司经营范围是：许可项目：肥料生产；农药生产；农药批发；危险化学品生产；危险化学品经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危

险化学品）；农业机械销售；农业机械服务；园艺产品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农用薄膜销售；食用农产品批发；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二十条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。

第三章股份第一节股份发行第二十一条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，应当为记名股票。

第二十二条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十五条公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

发起人

第二十六条公司已发行的股份数为3,286,027,742股，均为人民币普通股，每股面额为1元。

第二十七条公司或者其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七)中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股份。

公司依照本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三十一条公司的股份应当依法转让。

公司股票在深圳证券交易所上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

第三十二条公司不得接受以本公司的股份作为质权的标的。

第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起

年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；连续

日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

已经根据股东会、董事会决议办理变更登记的，该决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任

保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十四条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施本项规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十一条公司的控股股东或者实际控制人对《证券法》规定的可能对上市公司、股票在证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三节股东会的一般规定

第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告（含审计委员会的监督情况报告）；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

(九)审议批准公司章程第五十三条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

何担保；(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东会审议通过的担保。第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度终结后的

个月之内举行。第五十五条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告并公告。公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东会批准。

第五十六条在年度股东会上，审计委员会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

(三)要求存在损害公司利益行为的董事、高级管理人员予以纠正的情况；

(四)提议召开临时股东会会议的情况，以及在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议的情况；

(五)向股东会会议提出提案的情况；

(六)依照公司章程第四十三条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼的情况；

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十八条公司召开股东会的地点为：公司住所或者公司指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布通知并说明具体原因。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第四节股东会的召集第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会提案和通知

第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第六十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十九条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开第七十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条前两款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。股东会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。有下列情形之一的，股东会的决议不成立：

(一)未召开股东会会议作出决议；

(二)股东会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或股东所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或所持表决权数。第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告（含审计委员会的监督情况报告）；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交

股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联

交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

(三)董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在

股东会通知中对此项工作的结果予以公告；(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程第八十八条规定表决。第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名或两名以上非职工代表董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举非职工代表董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第九十五条股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；

(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

(三)如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如因

名以上董事候选人获得的票数相等，且该等董事候选人获得的票数在符合当选条件的董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事人数的，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事。

(四)如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从

多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事的，则由将来的股东会另行选举。

(五)如出席股东会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举，则

视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事时，则因违反规定进行的选举行为无效。第九十六条董事候选人的提名方式和程序：

(一)除职工董事候选人外，公司董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名非独立董事候选人；

(二)独立董事由公司董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司发行在外

有表决权股份总数的1%以上的股东提名；

(三)欲提名公司非职工代表董事候选人的股东应在股东会召开10天之前向

董事会书面提交提名非职工代表董事候选人的提案。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提交股东会决议；决定不列入股东会议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

(四)职工代表董事由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。第九十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

(一)本次发行优先股的种类和数量；(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(十一)其他事项。第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条股东会采取记名方式投票表决。第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第一百〇四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自本次股东会结束起就任。

第一百〇八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第一百〇九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股的，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会应当就回购普通股作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议，并依法通知债权人。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百一十条董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条董事会设职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)未向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或股东会决

议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定。(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会审议本条第一款第（四）-（六）项的适用公司章程第一百三十一条的关联董事回避表决的规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百一十八条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，职工代表董事1名；公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

第一百一十九条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)决定公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。其中，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

公司披露财务会计报告需经董事会审议，董事会审议披露财务会计报告、本条第一款第（十四）项，以及聘任和解聘公司财务负责人前应当经审计委员会全体成员过半数通过。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠和处置非正常损失等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于30%的，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上低于30%的，且绝对金额超过1,000万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于30%的，且绝对金额超过100万元；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于30%的，且绝对金额超过1,000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于30%的，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第一百二十三条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十六条董事会每年至少召开2次会议。由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。第一百二十八条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开

日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第一百三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。有下列情形之一的，董事会的决议不成立：

(一)未召开董事会会议作出决议；(二)董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的

人数或所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或所持表决权数。第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

人的，应当将该事项提交股东会审

议。

第一百三十二条董事会召开会议和表决方式为：举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员也应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录应保存10年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

第三节独立董事

第一百三十六条公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合公司章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

定的其他条件。第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为

名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十八条战略委员会的主要职责是：

(一)公司发展战略规划(包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安排)进行研究并向董事会提出建议；

(二)审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；(三)审议战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；

(四)对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；(五)审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；(六)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(七)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(八)对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(九)监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；

(十)负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董

事会提出建议；

(十一)审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；(十二)审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；

(十三)审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；

(十四)对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管

理和内部控制符合本公司的公司治理标准；

(十五)董事会授权的其他事宜。第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，

并向董事会提出建议；(三)提名审计委员会委员及战略委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；

(四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(五)提名或者任免董事：对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行

初步审查并向董事会提出建议；

(六)聘任或者解聘高级管理人员：拟订高级管理人员及关键后备人才的培养

计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(七)董事会授权的其他事宜；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬

水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东会决定；

(二)根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企

业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和

薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；(三)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(四)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(五)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(六)审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；

(七)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；(八)监督本公司内设部门及分支机构负责人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估；

(九)检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有

关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条

款决定，有关赔偿须合理适当；

(十)检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安

排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，

有关赔偿须合理适当；

(十一)负责对公司薪酬制度情况进行监督；(十二)向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此

汇报；

(十三)法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定或董事会授权的其他

事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第六章高级管理人员

第一百五十二条公司设总经理

名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十三条公司章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十五条总经理每届任期3年，任期从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。

第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；(五)拟订公司的内部管理机构设置方案；

(六)拟订公司分支机构设置方案；(七)拟订公司的基本管理制度；

(八)制定公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件；

(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

(十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员(包

括但不限于公司各职能部门负责人)；

(十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

(十二)发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；

(十三)决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；(十四)在董事会授权的范围内，决定公司的资产和权益的处置事项(包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等)；(十五)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；(十六)协助公司董事会下设的各专业委员会工作；

(十七)公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十九条总经理工作细则应当包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理接受总经理的领导，协助总经理工作。

第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第一百六十三条高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。高级管理人员应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章劳动管理第一百六十五条公司有关工作人员的录用、雇用、辞退、辞职、工资和福利等问题应当根据《中华人民共和国劳动法》和其他有关的中国法律法规以及公司章程项下的规定进行处理。公司有权在公司章程条款所要求的范围内自主决定其雇用政策及相关问题。

第一百六十六条公司工作人员的录用和辞退应按照公司运营的真实需要以及待录用员工的经验和资格进行。公司应根据其与工作人员之间签订的劳动合同中的有关条款以及公司章程本章的规定雇用工作人员。

第一百六十七条公司应遵守中国政府有关劳动保护的法律法规，确保安全文明生产。公司应当根据中国政府的有关规定为公司的所有员工投保社会保险。

第一百六十八条公司工作人员有权根据《公司法》和《中华人民共和国工会法》的规定建立工会。公司应当根据中国有关的法律法规的规定为公司的工会拨交经费并为工会活动提供条件。工会应当根据中华全国总工会制定的有关工会经费的管理规定来使用该笔经费。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前

个月和前

个月结束之日起的

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但公司章程另有规定的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。

第一百七十五条公司的具体利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回

报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。

(二)利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)利润分配的条件及比例：

1、现金分红的条件和比例：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（

）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集

资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（4）现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东会批准。（

）公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（

）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比

例现金分红。

（7）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

（8）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。

、股票股利分配的条件：董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

(四)决策机制与程序：

、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并且直接提交董事会审议。

2、股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司

利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(五)利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环

境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董

事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后

提交股东会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(六)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金

分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。若年度盈利且母公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。(七)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第一节通知

第一百八十七条公司的通知按以下形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他方式。

第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行，董事会临时会议可以采取传真方式或邮件方式送出。

第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第一百九十三条公司指定《证券时报》为刊登公司和其他需要披露信息的媒体，公司指定深圳证券交易所网站为公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息。

公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十四条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条公司合并或者分立，应当向中国证监会报告，并予公告，并按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东会依照公司章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；(六)办理解散登记或者变更登记。公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但公司章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

日以内，未接到通知书的自公告之日起

日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。

第二百〇一条公司依照公司章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百〇二条违反《公司法》及相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇五条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有公司章程第二百零五条第一款第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇七条公司因公司章程第二百零五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇九条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十四条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修改

后的法律、法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改公司章程的。第二百一十七条股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第二百一十九条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条董事会可依照公司章程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。

第二百二十二条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与公司章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。

第二百二十三条公司章程所称“以上”、“以内”、“不超过”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百二十四条公司章程经公司股东会特别决议通过之日起生效及执行。

第二百二十五条公司章程若有与国家法律法规不一致的，按照国家法律法规执行。

第二百二十六条公司章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。