金正大生态工程集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《金正大生态工程集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用：是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：是指为控股股东或者控股股东关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股

股东。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及关联人占用或者支配。第五条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及关联方提供资金等财务资助。第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向控股股东、实际控制人及关联方提供任何形式的担保。

第三章职责和措施第十条公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

第十一条公司董事长是防止控股股东及关联方资金占用工作的第一责任人。公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，副总经理、董事会秘书、财务负责人为副组长，成员由审计委员会、财务中心、董事会办公室和审计中心人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。第十三条超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。第十四条公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，公司财务中心每季度应对公司及子公司货币资金、资产受限情况进行检查，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况，发现控股股东及关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。

第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查。第十六条公司审计中心负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应每季度了解一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方立即停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报告并公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监督部门报告。公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十九条公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。

第二十条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十二条公司应当在披露半年度报告、年度报告中披露控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。

第四章责任追究及处罚

第二十三条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十四条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十五条公司应严格按照公司《对外担保管理制度》的审批权限向控股股东及其他关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十六条公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十七条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释。