山东三维化学集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度,建立、完善科学有 效的激励与约束机制,有效地调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性, 提高企业经营管理水平,促进企业健康、稳定、持续发展,山东三维化学集团股 份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《山东三维 化学集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,结合公司 实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于:

(一)董事会成员,包括公司非独立董事、独立董事;

(二)高级管理人员,包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司兼任管理职务的董事、高级管理人员的薪酬分配与考核以公司 效益为出发点,根据公司年度经营计划和董事、高级管理人员分管工作的工作目 标,进行综合考核,根据考核结果确定董事、高级管理人员的薪酬。

第四条公司薪酬与考核制度遵循以下原则:

(一)按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(二)收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则;

(三)薪酬与公司长远利益相结合的原则;

(四)薪酬标准公开、公正、透明的原则;

(五)薪酬与年度绩效考核相匹配的原则;

(六)有奖有罚、激励与约束并重的原则。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬(津贴)应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。根据公司经营发 展情况,薪酬可以作相应的调整,调整的依据是:

(一)同行业薪酬水平;

(二)所在地区薪酬水平;

(三)通货膨胀水平;

(四)公司实际经营状况;

(五)组织架构调整、职位、职责变化;

(六)个人岗位调整或职务变化。

调整方案由薪酬与考核委员会提交公司董事会、股东会审议通过。

第六条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线 和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理 人员的工资总额以上年度工资总额为基数,结合公司经营业绩、个人履职情况以 及公司未来发展规划等因素综合确定。

第七条本制度所称薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获 得的收入。个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构

第八条公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职 能机构,履行以下职责:

(一)根据公司薪酬管理制度,每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案,

明确薪酬的确定依据和具体构成;

(二)负责制定董事、高级管理人员的考核标准;

(三)负责审查董事、高级管理人员履职情况并对其进行绩效考核;

(四)负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督;

(五)负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议;

(六)其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。

董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会 批准,向股东会说明,并予以披露。

第九条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织,公 司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或者讨论其薪酬时,该董事应当回避。

如公司发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况, 并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十一条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核 委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的全部薪酬由基本薪酬、绩效薪 酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪 酬总额的50%。

公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付 应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬根据公司自身实际, 参考市场同行业同类薪酬标准,结合职位、责任、能力等因素确定,按月发放。

公司非独立董事、高级管理人员在公司(含子公司)兼任其他职务的,以其 实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

公司非独立董事可额外享受董事工作津贴,具体金额将根据股东会批准的非 独立董事工作津贴标准领取。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬结合公平、公正的绩 效考核机制,根据公司经营业绩、目标完成情况以及岗位绩效考核等综合考核结 果确定,按考核周期进行考核发放,可递延支付。

第十五条公司独立董事津贴按年计算,由薪酬与考核委员会提出建议,并 经公司董事会和股东会审议通过后确定,按月发放。独立董事出席公司董事会、 股东会以及按法律、法规和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用,由 公司承担。

第十六条公司董事、高级管理人员在职期间,出现下列情形之一的,不予

发放年度绩效薪酬,若已发放,亦应追回:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益的;

(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的;

(四)违法乱纪,正在接受有关纪检、司法部门审查的;

(五)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以 公开谴责或认定为不合适担任上市公司董事、高级管理人员的;

(六)其他不应发放年度绩效薪酬的情形。

第十七条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人 员进行中长期激励,激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度,年度经营目 标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、 《公司章程》及公司其他制度执行。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,公司董事、 高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降,未下降的,应当披露原因。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额,由公司按 照国家有关规定代扣代缴个人所得税后,剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项 目包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或 部分追回。

第四章绩效考核

第二十二条年度绩效考核的期限自每年的01 月01 日起至12 月31 日止。

第二十三条经营年度结束后,由薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩 指标、工作目标完成情况,综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据, 对公司董事、高级管理人员进行岗位绩效考核评定。

第二十四条董事、高级管理人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异 议,可在考核结束后一周内向薪酬与考核委员会提出申诉,由薪酬与考核委员会 作出处理;如对薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可,可向董事会提出申诉。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施,修改时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。

山东三维化学集团股份有限公司

二〇二六年四月