证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2025-057

申通快递股份有限公司关于拟收购浙江丹鸟物流科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

? 申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）全资子公司申通快递有限

公司（以下简称“申通有限”）拟以现金方式收购浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟供应链”）、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”，与浙江菜鸟供应链、阿里创投合称“交易对方”）所持有浙江丹鸟物流科技有限公司（以下简称“丹鸟物流”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币36,205.02万元。

? 交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

? 为保护上市公司及其股东尤其是中小股东权益，经友好协商，交易各方于本次交易协议条款

中设置了分期付款、过渡期损益及减值补偿等安排，详见本公告之“五、交易协议的主要内容”。

? 风险提示：本次交易符合公司未来发展战略，但可能存在未能通过主管市场监督管理局（以下简称“主管市监局”）的经营者集中审查、双方业务整合或标的公司业绩不达预期等风险，提醒投资者注意。

一、本次收购股权暨关联交易概述

1、为增强公司核心竞争力和长期可持续发展的能力，公司全资子公司申通有限与浙江菜鸟供应链、阿里创投、阿里网络于2025年7月25日签署《关于浙江丹鸟物流科技有限公司之股权转让和购买协议》（以下简称“交易协议”），拟以现金方式收购浙江菜鸟供应链、阿里创投、阿里网络持有的丹鸟物流100%股权。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《申通快递有限公司拟支付现金购买资产涉及的浙江丹鸟物流科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，标的公司以2025年4月30日为评估基准日的股东全部权益评估价值为36,205.02万元，经过交易双方友好协商，本次交易对价为人民币36,205.02万元，本次交易完成后，丹鸟物流及其下属控股子公司将纳入公司的合并报表范围。

3、浙江菜鸟供应链持有公司25%的股份，同时浙江菜鸟供应链、阿里创投、阿里网络均为Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）（以下简称“阿里巴巴”，证券代码：

BABA/9988.HK，连同下属子公司合称“阿里巴巴集团”）通过相关持股主体控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江菜鸟供应链、阿里创投、阿里网络均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

4、本次交易审议程序：

（1）2025年7月25日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购浙江丹鸟物流科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

（2）2025年7月25日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟收购浙江丹鸟物流科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

（3）根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（关联人）的基本情况

（一）关联关系说明

浙江菜鸟供应链持有公司25%的股份，同时浙江菜鸟供应链、阿里创投及阿里网络均为阿里巴巴集团内企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江菜鸟供应链、阿里创投及阿里网络均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、交易对方一：浙江菜鸟供应链

（1）基本信息

（2）主要股东和实际控制人

菜鸟网络科技有限公司持有浙江菜鸟供应链100%股权。菜鸟网络科技有限公司为阿里巴巴通过相关持股主体控制的公司，浙江菜鸟供应链为阿里巴巴集团内企业。

（3）历史沿革及主营业务发展情况

浙江菜鸟供应链成立于2012年7月，曾用名浙江良仓供应链管理有限公司，2013年12月更名为浙江菜鸟供应链管理有限公司，经多次增资后，注册资本为100亿元。近年来，浙江菜鸟供应链主要从事物流供应链管理及物流方案设计、站场和货运站运营、物流信息处理及咨询、计算机软件及系统开发等业务，近三年经营情况良好。

（4）主要财务状况

浙江菜鸟供应链2024年度经审计的营业收入为96.73亿元，净利润为14.09亿元；截至2025年3月31日未经审计的净资产为169.72亿元。

（5）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，浙江菜鸟供应链不属于失信被执行人。

2、交易对方二：阿里创投

（1）基本信息

（2）主要股东和实际控制人

杭州臻希投资管理有限公司持有阿里创投100%股权，阿里创投为阿里巴巴集团内企业。

（3）历史沿革及主营业务发展情况

阿里创投成立于2006年10月，曾用名杭州阿里网络工程技术有限公司，2008年6月更名为杭州阿里创业投资有限公司，经多次增资后，注册资本为2.6亿元。近年来，阿里创投主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务（除证券、期货）、为创业企业提供创业管理服务等业务，近三年经营情况良好。

（4）主要财务状况

阿里创投2024年度经审计的营业收入为0亿元，净利润为-0.75亿元；截至2025年3月31日未经审计的净资产为-10.07亿元。

（5）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，阿里创投不属于失信被执行人。

3、交易对方三：阿里网络

（1）基本信息

（2）主要股东和实际控制人

淘宝（中国）软件有限公司持股57.59%，浙江天猫技术有限公司持股35.75%，阿里巴巴网络中国有限公司持股6.66%。阿里网络为阿里巴巴通过相关持股主体控制的公司，为阿里巴巴集团内企业。

（3）历史沿革及主营业务发展情况

阿里网络成立于1999年，经多次增资后，注册资本为59.96亿美元。近年来，阿里网络主要为国内中小企业或商家提供互联网信息技术服务，近三年经营情况良好。

（4）主要财务状况

阿里网络2024年度经审计的营业收入为380.26亿元，净利润为117.01亿元；截至2025年3月31日未经审计的净资产为787.01亿元。

（5）信用情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，阿里网络不属于失信被执行人。

三、拟收购标的公司的基本情况

（一）标的公司概况：丹鸟物流

1、基本信息

2、股权结构

本次交易前标的公司股权结构如下：

本次交易不存在有优先受让权的其他股东。

（二）标的公司最近一年一期经审计主要财务数据

单位：万元

注1：上表数据为合并报表口径，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：上表中的应收款项总额=应收账款余额+预付款项余额+其他应收款余额；注3：标的公司不涉及或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁等）。

快递行业具有较强的规模效应，截至2025年4月末，标的公司已在全国构建起包括59个分拨中心及2,600余家网点在内的品质快递网络，但相较上市公司及其他同行业公司，标的公司起网时间较短，业务量尚在爬坡增长阶段，前期投入及相关成本、费用未能显著摊薄，导致规模效应未能充分发挥，盈利能力相对较弱。2025年1-4月，受行业传统淡季业务量较少（无大型电商促销活动、且有春节假期等）及行业价格下行等因素影响，导致标的公司出现亏损。

基准日后，随着快递行业及标的公司业务量上升，以及标的公司持续优化成本及费用管控，其盈利能力有望逐渐好转。且根据交易协议约定，标的公司在过渡期间产生收益的，该收益归上市公司享有；标的公司在过渡期间产生亏损的，由交易对方承担（具体条款请参见下文“五、交易协议的主要内容”）。因此评估基准日至交割日期间如出现亏损，交易对方将予以补足，不会对上市公司造成重大不利影响。

此外，本次交易尚需完成经营者集中审查等先决条件后方可实施，从而实现上市公司对标的公司的控制，并将标的公司自取得控制之日（“合并日”）起产生的损益计入上市公司利润表（合并日之前的损益不会计入上市公司利润表）。基于上述情况，并预计本次交易交割后，快递行业将进入传统旺季（如“双十一”、“双十二”等电商促销活动），叠加交易完成后双方产生的融合效应，未来标的公司盈利能力有望得到进一步改善，并相应提升上市公司整体盈利能力和可持续经营能力。

（三）标的公司主营业务情况

标的公司主要从事国内品质快递及逆向物流服务。具体而言，标的公司通过全国自营网络为天猫、天猫超市、淘宝等电商平台及消费者提供上门揽收、中转配送、逆向退货等一站式快速、可靠的快递等相关服务，并实现送货上门。目前，标的公司已在全国约300个城市提供业内领先的半日达/次晨达、送货上门、晚到必赔、全链路时效透传等高确定性履约服务，建立了良好的市场口碑和品牌形象。

2024年度及2025年1-4月，标的公司日均业务量均在400万单以上，以业务量计算，标的公司在天猫、天猫超市配送、淘宝等电商平台逆向物流场景的渗透率均排名靠前，并已与众多非

关联电商平台以及线下零售、头部品牌商家等客户建立了良好合作关系。

（四）标的公司与交易对手方的经营性往来情况

截至2025年4月30日，标的公司与本次交易对手方的经营性往来情况如下：

单位：万元

注1：含浙江菜鸟供应链及其控制的杭州菜鸟供应链管理有限公司、杭州菜鸟橙运供应链管理有限公司等公司；注2：含阿里巴巴集团及其控制的淘天物流科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司等公司（不含浙江菜鸟供应链及其控制的公司）以及其他阿里巴巴集团不控制但存在关联关系的公司。标的公司与交易对手方上述经营性往来均系正常经营活动所形成，结算期限按相关合同约定处理。截至2025年4月30日，浙江菜鸟供应链（含下属子公司）为标的公司提供1,031.20万元的租赁履约担保。标的公司与浙江菜鸟供应链的关联资金拆借余额为8,864.97万元，主要系浙江菜鸟供应链内部资金统一归集安排所形成。根据交易协议约定，上述关联担保将在交割前就担保替换完成与相关债权人的沟通及资料准备工作，并在不晚于交割日后5个工作日内完成担保替换，关联资金拆借余额将在本次交易交割前予以清偿。

（五）标的公司的抵押、担保及债权债务情况

1、截至本公告披露日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

3、截至本公告披露日，除“（四）标的公司与交易对手方的经营性往来情况”中所述情况外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次交易完成后，标的公司不存在以任何形式为本次交易对方提供财务资助的情形。

四、交易标的评估及定价情况

1、定价方法和评估情况

本次交易的评估基准日为2025年4月30日。坤元评估对丹鸟物流股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕688号），对丹鸟物流采取资产基础法和收益法进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日，标的公司股东全部权益在资产基础法下评估价值为36,205.02万元，在收益法下评估价值为37,600.00万元。其中收益法是基于对未来宏观政策和物流市场的预期及判断的基础上进行的，而现行经济、市场环境及企业运营的不确定因素相对较多。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，且评估师自被评估单位获取了其详细的资产负债相关资料、并从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，评估结果较为可靠，因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。基于上述资产评估结果，并经交易双方友好协商，确定本次交易对价为人民币36,205.02万元。

2、定价合理性分析

本次交易作价基于资产基础法评估结果确定，截至2025年4月30日，标的公司股东全部权益的资产基础法评估值为人民币36,205.02万元，较经审计后母公司净资产账面价值21,498.58万元增值人民币14,706.44万元，其中：

（1）设备类固定资产评估增值12,176.56万元，增值率28.66%，占本次评估增值额比例82.80%；

（2）长期待摊费用（主要为分拨中心建安及装修工程等）评估增值979.77万元，增值率为

24.03%，占本次评估增值额比例为6.66%。

上述两类资产合计增值额为13,156.33万元，占本次评估增值额的比例为89.46%。增值主要由于相关资产会计折旧年限短于其经济年限且净残值率为零所致。

此外，前述评估值较标的资产母公司净资产账面价值的整体增值率68.41%，高于长期资产的增值率，主要由于截至评估基准日标的公司资产负债率较高，杠杆效应明显所致，整体估值作价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

受让方：申通快递有限公司（以下简称“受让方”）转让方：浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“转让方一”）、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“转让方二”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“转让方三”， 转让方一、转让方二、转让方三以下合称“转让方”）

（二）股权转让和交易价款

根据交易协议的条款和条件，转让方应当向受让方出让且受让方应当自转让方处受让不附带任何第三方权利的丹鸟物流100%股权（以下简称“标的股权”）及标的股权上随附的所有权利和义务。自交割日起，受让方将作为标的股权的所有权人享有标的股权随附的所有权利并承担作为丹鸟物流股东的所有义务。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，丹鸟物流的评估价值为362,050,152.71元。经交易协议各方同意以该等评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的股权的交易对价合计为人民币362,050,152.71元（以下简称“交易价款”），受让方应按照如下安排向转让方支付交易价款：

（1） 受让方于交割日向转让方支付人民币200,000,000元；

（2） 受让方于交割日后四（4）个月内向转让方支付人民币120,000,000元；

（3） 受让方于交割日后一（1）年内向转让方支付人民币42,050,152.71元。

（三）交割

交割应当在所有先决条件（但不包括依其性质仅可在交割时满足的条件）被满足或被书面豁免后的三（3）个工作日内或受让方和转让方另行约定的其他时间进行。交割是指标的股权转让的完成，即标的股权的所有权（包括随附的权利和义务）由转让方转让至受让方。

（四）交割先决条件

1、受让方受让股权的先决条件

受让方受让标的股权的义务以交易协议约定的受让方受让股权的先决条件的满足或被受让方书面豁免为前提。

2、转让方出售股权的先决条件

转让方出售标的股权的义务以交易协议约定的转让方出售股权的先决条件的满足或被转让方书面豁免为前提。

3、不可被豁免之先决条件：

受让方受让标的股权的义务和转让方出售标的股权的义务均以下列条件的满足为前提，且任何一方均不可豁免：

（1） 公司内部决策机构已批准本次交易；

（2） 受让方取得本次交易已通过主管市监局的经营者集中申报审查（以下简称“反垄断审

查”，即主管市监局向受让方出具表明无条件批准本次交易反垄断审查的文件）。特别的，如主管市监局向受让方出具附条件批准本次交易反垄断审查的文件，则由各方视具体条件友好协商确定本条先决条件是否可视为已满足。

（五）过渡期损益安排

1、交割后60个工作日内，应由受让方及转让方一共同聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对丹鸟物流自评估基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”）损益进行专项审计或审阅并出具相关报告，受让方及转让方一平均承担聘请该等会计师事务所的费用。

2、各方同意，若丹鸟物流在过渡期产生收益的，则该收益归受让方享有；若丹鸟物流在过渡期产生亏损的，则该亏损由转让方一在上述专项审计或审阅相关报告出具后以现金方式向受让方支付。

（六）减值测试及减值补偿

1、各方同意，本次交易的减值承诺期为交割日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”）。

2、减值承诺期届满后4个月内，应由受让方及转让方一共同聘请的符合《证券法》规定的评估机构对丹鸟物流进行评估及出具《评估报告》，并共同聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对丹鸟物流进行减值测试及出具《减值测试报告》，受让方及转让方一平均承担聘请该等评估机构和会计师事务所的费用。

3、经减值测试，如标的股权在减值承诺期末的价值较本次交易标的股权交易对价出现减值的，转让方一向受让方承担资产减值补偿责任并支付相应的减值补偿金额，即：减值补偿金额=各转让方根据交易协议约定实际收到的交易价款（扣除税费和受让方未实际支付的交易价款）-标的股权在减值承诺期末的价值（扣除减值承诺期内丹鸟物流股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）-已支付的过渡期亏损补偿金额（如有）。

4、减值补偿金额由转让方一于《减值测试报告》出具后10个工作日内或受让方与转让方一协商一致同意的其他期限内一次性以现金方式向受让方指定的账户支付。

（七）赔偿

各方确认并同意，各转让方在交易协议项下应承担的全部支付义务总额（包括但不限于交易协议项下应支付的过渡期亏损补偿金额（如有）、交易协议项下应支付的减值补偿金额（如有）以及交易协议项下承担的赔偿责任金额（如有））合计不应超过各转让方根据交易协议约定实际收到的交易价款（扣除税费和受让方未实际支付的交易价款）。

（八）协议生效

交易协议经各方正式签署后于签署日生效。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易完成后，丹鸟物流将成为上市公司的全资子公司，并纳入合并财务报表范围，丹鸟物流的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。

2、本次交易完成后，丹鸟物流与浙江菜鸟供应链及其他关联方间的交易将构成上市公司的关联交易。若丹鸟物流未来与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。本次交易不会产生同业竞争。

3、本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

七、交易目的、对公司的影响及风险

（一）本次交易的目的和影响

1、响应政策精神实施产业并购，推动快递行业供给侧改革

近年来伴随电子商务的蓬勃发展，快递行业产能经历了显著且快速的扩张，2024年，快递业务量累计完成1,750.8亿件，同比增长21.5%，快递业务收入累计完成1.4万亿元，同比增长13.8%。与此同时，2024年行业平均单票快递业务价格8.01元，同比下降6.33%，产品价格持续下行，行业迫切需要供给侧结构改革，通过优化产能结构推动快递服务提质增效，避免无序竞争风险。

国家邮政局近年来持续鼓励快递企业开展兼并重组，推动企业强强联合、加强核心资源整合。在此导向下，行业内整合动作频现，相关案例对促进行业及市场主体健康发展起到重要推动作用。

证监会、交易所等监管部门近期亦推出一系列相关政策规则，明确提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”“支持传统行业上市公司并购同行业

或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”等，本次交易有助于上市公司整合同业优质资产、资源，充分发挥双方协同效应，推动上市公司做大做强做优，既是提升上市公司投资价值的重要手段，亦是落实证券监管指导意见的关键举措。

2、提升品质快递服务能力，打造差异化竞争优势

在行业竞争日趋加剧的背景下，从业企业为获取客户资源，在服务网络覆盖广度、配送时效以及末端服务等维度持续加大投入，行业整体进入深度提质增效阶段。在上述趋势下，上市公司亦谋求通过提升服务品质、优化产品结构以构建差异化竞争优势。一方面，公司聚焦经济型快递主业，坚持“稳定存量，拓展增量”的经营思路，在做深做优电商快递大盘业务的同时，不断发掘新场景、新商机，实现公司规模增长继续超过行业的目标；另一方面，公司战略性地切入高端市场，抓住在区域配送、即时零售等新兴商业场景的机会，丰富公司业务产品矩阵。本次交易即为上市公司践行上述发展战略的具体举措，有利于公司提升服务能力和差异化竞争优势。

3、加快品质网络构建，提升业务和收入规模

品质快递业务具有上门服务、高履约时效性等特点，尤其是在前端揽收、末端配送等与终端客户直接接触的环节，需要依托自主可控的品质快递网络作为生产要素。目前国内仅标的公司等少数快递企业在全国范围内具备上述要素禀赋，具有较高稀缺性。

具体而言，在网络布局上，截至评估基准日，标的公司已在全国范围内构建起成熟的品质快递网络，运营着59个分拨中心及2,600多个网点；在业务层面，标的公司于2024年度和2025年1-4月日均处理超400万票高单价订单，并分别实现123.51亿元及29.65亿元营业收入。本次交易中，上市公司通过收购标的公司，有望加快推进品质快递网络体系的铺设和优化升级，并提升业务和收入规模。

4、优化产品结构及单票价格，提升盈利能力

上市公司主营国内经济型快递业务，2025年1-4月，单票快递业务收入为2.02元，而标的公司主要从事国内品质快递及逆向物流服务，同期综合单票收入显著高于上市公司价格水平，双方产品服务定位存在较强的协同效应。交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，市场品牌影响力提升，公司产品结构、单票价格等均有望得到优化提升。

此外，快递业具有显著的规模经济效应，得益于相对较高的业务规模和丰富的行业经验，上市公司在成本和费用管控方面具备优势，而标的公司在揽派端上门率、时效性方面具备比较优势，

但因起网时间较短，业务体量尚在爬坡阶段，规模效应未能充分显现。本次交易完成后，双方可在多个环节开展资源整合，逐步优化成本费用，释放协同价值，进一步提升上市公司整体盈利能力。

（二）本次交易存在的风险

1、本次交易的实施需以主管市监局批准本次交易的反垄断审查为前提，是否可取得前述批准存在不确定性。

2、本次收购完成后可能存在标的公司未来发展和双方融合不达预期，从而影响上市公司盈利能力的风险。

公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理，密切关注标的公司发展及经营情况，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2025年年初至本公告披露日，除已披露并存续的关联交易外，公司与该关联人未发生本次交易外的其他关联交易。

九、独立董事意见

公司召开了第六届董事会第七次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟收购浙江丹鸟物流科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见：

经审阅公司提交的相关议案和坤元资产评估有限公司出具的评估报告认为，本次关联交易定价依据公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次股权收购暨关联交易的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、第六届董事会第七次独立董事专门会议审核意见；

4、已签署的《关于浙江丹鸟物流科技有限公司之股权转让和购买协议》；

5、浙江丹鸟物流科技有限公司评估报告；

6、关联交易概述表。

特此公告。

申通快递股份有限公司董事会

2025年7月26日