广州海格通信集团股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月16 日 以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第 七届董事会第二次会议的通知,会议于2026 年3 月26 日在广州市高新技术产业 开发区科学城海云路88 号海格通信产业园模拟器三楼会议中心以现场与通讯结 合方式召开。公司9 名董事均出席会议并参与表决,公司高级管理人员列席了会 议,会议由余青松董事长主持。本次会议符合《公司法》等有关法律法规及《公 司章程》的规定,合法有效。
与会董事经认真讨论,对以下事项进行了表决,形成董事会决议如下:
一、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
董事会认真审议了公司《2025 年度董事会工作报告》,认为该报告真实准确 地反映了公司董事会2025 年度的工作情况。
2025 年度任职独立董事胡鹏翔先生、刘运国先生、韦岗先生分别向董事会 提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将在公司2025 年度股东会上进行述 职。根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》,董事会发表 了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的 《独立董事2025 年度述职报告》 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报 告》;《2025 年度董事会工作报告》相关内容详见巨潮资讯网《2025 年年度报告》
的第四节。
二、审议通过了《2025 年度总经理工作报告》
三、审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
详见公司于2026 年3 月28 日披露在巨潮资讯网站的《2025 年度内部控制 评价报告》。
四、审议通过了《关于2025 年度利润分配预案的议案》
根据公司利润实现情况和公司发展需要,2025 年度利润分配预案为:
以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数,每 10 股派发现金股利0.6 元(含税),不送红股,不进行资本公积转增股本。
公司现有总股本2,481,833,948 股,剔除回购专用证券账户持有公司股份 19,503,864 股,享有利润分配权的股份数量为2,462,330,084 股,本次利润分配预 计派发现金红利147,739,805.04 元,剩余未分配利润1,636,070,405.78 元结转至 下一年度。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2025 年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至2025 年12 月31 日的资产价值和财务状况,根据《企 业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定要求,董事会同意公 司2025 年末对各项资产计提减值准备金额共计507,688,859.42 元。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于计提资产减值准备的公告》。
六、审议通过了《2025 年年度报告及其摘要》
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《2025 年年度报告摘要》,《2025 年年度报告》 详见巨潮资讯网站。
七、审议通过了《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公 司已发表核查意见。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况 的专项报告》,以及披露在巨潮资讯网站的《关于广州海格通信集团股份有限公 司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》。
八、审议通过了《2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告》
详见公司于2026 年3 月28 日披露在巨潮资讯网站的《2025 年度环境、社 会及治理(ESG)报告》。
九、审议通过了《关于高级管理人员2025 年度薪酬考核和任期考核结果及 2026 年度和任期(2026-2028)考核指标的议案》
根据公司《高级管理人员考核与分配管理办法》,结合公司2025 年度经营状 况、2023 年至2025 年度经营状况,对公司高级管理人员2025 年度、任期(2023 年-2025 年)业绩进行考评,确定了高级管理人员2025 年度薪酬、任期(2023 年-2025 年)风险激励金兑付。
同时,核定了高级管理人员2026 年度及任期(2026 年-2028 年)考核指标。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:赞成票7 票,弃权票0 票,反对票0 票;关联董事余青松先生、 苏秋霖先生回避表决。
案》 十、审议通过了《关于制定<未来三年(2026-2028 年)股东回报规划>的议
详见公司于2026 年3 月28 日披露在巨潮资讯网站的《未来三年(2026-2028 年)股东回报规划》。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,增加公司收益,同意公司及 子公司(含全资子公司和控股子公司)使用不超过人民币25 亿元的闲置自有资 金进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用,同时授权公司管理层在上述额 度内行使投资决策权并由财务部负责具体购买事宜,授权期限自公司2025 年度 股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日内有效。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十二、审议通过了《关于2026 年度向银行申请综合授信的议案》
基于公司经营发展和资金筹划的需要,公司2026 年度拟向相关银行申请人 民币55 亿元以内(含本数)的授信融资额度。该额度包括短期借款、中长期借 款、银行承兑汇票、保函、供应链融资、境外融资等综合授信,并授权公司管理 层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜,授权期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日内有效。若在此基
础上新增授信额度,需重新履行审批程序。
十三、审议通过了《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果:赞成票4 票,弃权票0 票,反对票0 票;关联董事余青松先生、 李君先生、赵倩女士、钟勇先生、黄刚先生回避表决。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2026 年度日常关联交易预计的公告》。
十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司审计工作需要,董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并提请公司股 东会授权公司管理层根据公司2026 年度的具体审计要求和审计范围与天健会计 师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
十五、审议通过了《关于出售公司部分房产的议案》
为提高资产运营效率,同意公司以公开挂牌出售的方式,出售位于广州、南 京共计11 套房产,最终成交价格以产权交易中心确认的实际成交价为准。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于出售公司部分房产的公告》。
十六、审议通过了《关于召开2025 年度股东会的议案》
公司董事会定于2026 年4 月24 日(星期五)下午14:30 在广州市高新技术 产业开发区科学城海云路88 号海格通信产业园模拟器三楼会议中心召开2025 年度股东会。
详见公司于2026 年3 月28 日披露在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于召开2025 年度股东会的通知》。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2026 年3 月28 日