嘉事堂药业股份有限公司 2025年度内部控制评价报告

嘉事堂药业股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制 制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对2025 年度 公司内部控制体系的建立、实施和内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其 有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

纳入本次评价范围的主要单位包括:公司及全资、控股子公司。纳入评价范 围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督。重点关注资产管理、资金管理、采购业务、销售业务、财务报告等。

1、控制环境

(1)治理结构

公司根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,建立了由 党委议事前置、股东会、董事会和管理层组成的一套较为完整、有效的法人治理 结构。

党委会是公司的领导核心和政治核心,发挥“把方向、管大局、保落实”作 用,已通过“党建入章程”固化法定地位。对战略规划、年度预算、重大投融资、 重要人事任免等重要事项按清单前置研究,形成明确意见供董事会决策参考。落 实党的集中统一领导要求,履行全面从严治党主体责任,统筹内控与风险合规重 大事项,推动整改。实行集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定,会议记录 完整,决策留痕可追溯。报告期内召开党委会64 次,学习“第一议题”50 篇, 审议党建工作237 项,专题研究巡视整改工作54 项,前置研究“三重一大”事 项330 项。召开专题党委会12 次,研究30 项议题。

股东会是公司最高权力机构,制定了《股东会议事规则》,对股东会的性质、 职权及股东会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该 规则的制定并有效执行,保证了股东会依法行使重大事项的决策权,有利于保障 股东的合法权益。报告期内召开股东会5 次,研究13 项重大事项。

董事会是公司的常设决策机构,对股东会负责,执行股东会的决议,依法行 使企业的经营决策,负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,以进一步完 善治理结构,促进董事会科学、高效决策。公司制定了《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》《董事会专门委员会议事规则》,规定了董事的选聘程序、董事 的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委 员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行保证了专门委员会有效履行职 责,提高了董事会的运作效率。报告期内召开董事会6 次,研究41 项重大事项。

(2)组织架构

公司依照相关规定、内部控制的要求及自身业务特点,设置了较为完善的组 织控制架构,并制定了各层级之间的控制流程,保证董事会及公司管理层下达的 指令能够被严格执行,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,建立了相应的 制衡和监督机制,并将其纳入绩效考评体系,以确保其在授权范围内履行职能及 内部控制的有效实施。

(3)发展战略

公司董事会下设战略委员会,对公司战略发展规划、重大投融资项目和资本 运作等事项进行研究并提供建议。公司制定“十五五”战略规划,将总体战略拆 解为年度量化目标、业务板块核心任务、部门关键指标三级体系,确保战略层层 落地、全员共识。统筹人力、资金、技术等资源,优先向数智化转型、科技创新、 新业务拓展等关键任务倾斜,建立资源动态调整机制,优化资源配置结构。公司 制定《投资审查委员会工作规则》《投资管理办法》《投资项目督导管理办法》等 制度,对投资项目筹划阶段、实施阶段、退出阶段和跟踪督导做出明确要求,并 按照上市公司治理规则及公司投资决策程序执行。

(4)人力资源及企业文化

公司严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规,建立了符合实际、切实 可行的人力资源管理制度,包括《部门及干部年度考核管理办法》《考勤管理规 定》等相关人事管理制度。规定了组织机构与岗位职责、招聘与录用、培训、辞 退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等具体内容,建立了较为完善的人力资源管 理制度体系。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时, 积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围,为高素质人才提供发挥才智、实 现价值的平台与机会。

公司注重企业文化建设,重视企业文化的宣传和推广,始终以“健康快乐陪 伴美好生活”为愿景,坚持“创新、科技、超越”的企业文化理念。持续强化企 业文化宣贯、培训的工作流程,培育员工积极向上的价值观和社会责任感,倡导 员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。同时加强法制宣传教育活 动,增强管理人员及员工的法治观念,严格依法决策、依法办事、依法监督,树 立现代管理理念,强化风险意识。

(5)社会责任

公司始终围绕企业文化理念履行央企社会责任,深入贯彻落实健康中国战略 部署,积极践行可持续发展理念,持续优化ESG 管理体系建设。公司作为医药保 供单位,承担北京市、区两级公共卫生应急事件物资储备库任务,为首都及西南 偏远地区做好国家基础药品配送服务。作为医药商业企业的主力军,严格保障药 械安全质量,坚守品质服务,提升健康可及性,为消费者和终端提供高效、安全 的产品与服务,努力为保障百姓的健康和提升生活质量贡献力量,

2、风险评估

公司制定《公司风险管理办法》《子公司风险管理报告报送制度》等相关制 度,建立重大经营风险事件报告工作机制,根据内外部环境变化及公司经营目标, 实施风险识别和评估,同时,定期跟踪监测风险偏好指标执行情况、重大风险状 况等,强化重大经营风险评估和监测预警。2025 年修订《风险管理办法》、制定 《子公司风险管理报告报送制度》、完善监管处罚事项监测机制等,充分发挥公 司风险管理领导小组领导协调作用,切实加强公司风险、财务、投资“三统一” 穿透管理。

2025 年公司围绕“组织建设、制度建设、运行机制、合规文化”四个关键 维度,全方位搭建合规管理体系,正式取得合规管理体系国际、国家标准双认证 证书,合规管理迈上新台阶。制定《合规管理办法》《合规手册》等7 项合规管 理制度文件,构建以“合规管理办法”为纲领,涵盖合规管理组织机构、合规审 查、风险识别、评估预警、文化建设及监督工作的全链条合规管理制度体系。持 续推动完善合规要求嵌入业务关键环节,以健全机制为抓手,合规管理体系运行 规范顺畅。

3、控制活动

(1)资金活动

公司建立了资金管理制度,覆盖了货币资金管理、募集资金的使用和管理、 资金使用审批等方面,具体包括《资金监督管理办法》《内部借款管理办法》《银 行借款及担保管理办法》等,严格按照相关制度使用和管理资金,规范资金的收 支程序和审批权限,确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性原则。公司 实行资金集中管理,强化资金统一控制和调配机制,统一融资活动,在规范使用

资金账户的基础上,搭建资金账户集中管理平台,进一步提升公司资金高效互通, 确保提高公司整体资金的使用效率、控制资金风险、确保公司资金安全。

(2)资产管理

公司制定了《资产管理制度》《集中采购管理办法》等制度,明确了资产采 购、保管、使用、处置管理的程序,实行实物管理和账务处理等岗位职责的分离。 公司对资产管理过程中进行资产采购、资产卡片及台账管理,2025 年公司报废 处置23 项固定资产,不断加强业财数据同步更新,提高资产信息管理的时效性。

(3)采购业务

公司制定《药械经营采购管理办法》,以公司质量管理规定为前提,依法依 规开展采购工作,严格落实执行质量管理文件相关要求。2025 年制定《上游合 作项目管理办法》,明确职责分工与项目管理要求,编制合作项目流程图,规范 业务与厂家合作项目的管理,加强各环节与厂家协同工作,监督整体项目落实与 进展。

(4)销售业务

公司制定《药械销售制度》加强医疗器械销售管理,规范销售工作,对控制 首营、销售、回款等环节实行全程风险管控。为推进销售部门执行年度经营预算, 重点分析执行预算情况,定期召开销售经理月例会、经营调度会、销售部门商务 经理周例会,加强经营预算管控。针对应收风险,销售部门根据数据运营服务部 的分析数据及市场、客户情况适时调整信用额度等控制手段向其销售,并采取必 要措施进行催收,将风险控制在最小范围内。

(5)成本与费用管理

公司修订了《营销费用管理办法》《费用报销制度》等制度加强公司成本费 用控制,降低成本费用耗用水平。成本费用核算与管理的基本任务是根据公司经 营管理的需要,按照公司制定的成本费用开支范围,严格审核和控制成本费用支 出;及时完整地记录和反映成本费用支出,强化成本费用的事前预测、事中控制、 事后分析和考核,综合反映经营成果,提高经济效益。

(6)预算管理

公司已制定《预算管理制度》,实行全面预算管理,全面预算包括业务预算、 资本预算、筹资预算和财务预算等。公司财务部门负责公司预算的编制、执行、

考核等全过程的具体工作。各子公司基于上年情况和预计可支配资源合理编制年 度预算方案,预算方案编制后各单位将年度预算方案进行分解,并下发实施。各 子公司及时跟踪预算执行情况,将预算执行情况及时向管理层进行汇报,如果存 在偏差较大的情况会及时预警并采取有效措施,确保完成预算目标。

(7)担保业务

公司制定了《银行借款及担保管理办法》,加强对子公司借款担保管理,对 子公司借款的授信额度、担保办理、审批权限作出规定。对各级子公司的担保实 行统一管理,子公司使用银行授信额度借款时,由总部提供借款担保,要求子公 司资产负债率须小于70%,同时进行股权质押以保护总部权益,须按程序经过公 司党委会和总裁办公会批准后方可进行借款。公司一切对外担保行为,须按程序 经过公司股东会或者董事会批准。

(8)关联交易管理

公司制定了《关联交易管理办法》,对关联交易管理原则、定义及交易事项 范围、审核程序、定价等业务环节做出明确规定,保护公司和全体股东权益。2025 年新增制定《子公司关联交易管理办法》,进一步强化关联交易管控,为规范子 公司关联交易行为提供了清晰指引,为企业稳健运营筑牢了资产安全屏障。

(9)子公司管理

公司已制定《子公司管理办法》《子公司经营业绩考核办法》等相关制度, 促进子公司规范运作和健康发展,确保子公司管理决策及经营发展符合公司的总 体战略发展方向。公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求,行使 对子公司的管理权利,同时对子公司进行监督、指导,建立有效机制落实对子公 司财务管理、绩效考核、薪酬管理、工资总额、产权管理等相关事宜。2025 年 公司制定及修订《子公司重大事项报告制度》《子公司内部借款管理规定》等制 度,进一步强化明确子公司在运营、人事、财务、资金等方面的规定细则和权限 范围。

4、信息与沟通

公司建立了内部沟通的常规渠道和机制,利用现代化信息系统及网络平台, 促进各管理层、各部门、员工之间信息传递更为方便迅捷。公司制定了《信息披 露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《外部信息使用人管理制度》《内幕 信息知情人登记管理制度》等相关制度,从信息披露机构和人员、信息披露文件、

事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详 细规定,构建了顺畅的信息与沟通机制,保障内部或外部沟通渠道通畅、获取信 息及时准确。同时,公司制定了《舆情工作管理办法》《突发舆情报告及处置办 法》等制度文件,加强舆情报告及处置制度,提高突发舆情应对能力,开展舆情 动态监测,将舆情管理嵌入公司业务关键环节,及时监测处置最新线索,有效维 护公司的声誉和形象。

公司将印章使用与管理、采购与销售、集中采购管理、落实中央八项规定精 神等方面作为反舞弊工作的重点领域。通过制定《印章使用管理办法》《子公司 管理办法》《营销费用合规管理指引》等制度,建立健全关键岗位监督机制,对 采购内部关键岗位及核心采购物资管理人员实施定期轮换,推动公司集采工作与 外部招标代理机构合作。同时,设立违规举报专线,明确举报处理流程,持续强 化反舞弊工作的制度保障与监督管理。

5、内部监督

公司制定了《内部审计基本制度》《审计条线管理办法》等制度,按年度制 定审计计划,每年对下属子公司的内部控制执行情况和经营情况进行审计,加强 对下属子公司的管控,推动公司内部控制的持续完善。在子公司层面设置明确的 审计联络员与审计工作负责人,形成清晰的双层对接架构,构建常态化、制度化 的审计沟通渠道,确保集团审计政策、工作计划与工作要求能够高效传达与落实, 全面提升审计工作协同性、时效性与穿透力,实现审计监督全覆盖。公司积极探 索并实践审计业务外包模式,制定《审计业务外包管理办法》,系统搭建了与专 业中介机构合作的服务外包机制,借助外部机构的专业优势提升审计工作的专业 化水平与业务覆盖能力,为公司内部控制与风险管理提供支撑。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》(以下简称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(以下简称 “评价指引”)的要求,结合企业内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监 督和专项监督的基础上,对公司2025 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有 效性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

重要程度项目 定量标准

重大缺陷 错报≥利润总额的10%

重要缺陷 利润总额的5%≤错报<利润总额的10%

一般缺陷 错报<利润总额的5%

(2)财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目 标。出现下列特征的,认定为重大缺陷:①董事、监事和高级管理人员舞弊;② 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正(由于政策变化或其他客观 因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外);③当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报;④审计委员会以及内部审计部门对财 务报告内部控制监督无效。

重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重 大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的,认定为重要缺陷: ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;②未建立反舞弊程序和控制措施; ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷:是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1)非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

参照“财务报告内部控制缺陷评价的定量标准”执行。

(2)非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷:出现以下特征,认定为重大缺陷:①公司决策程序导致重大损失; ②严重违反法律、法规;③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重;④媒 体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;⑤公司重要业务缺乏制度

控制或制度体系失效,重要的经济业务虽有内控制度,但没有有效的运行;⑥公 司内部控制重大或重要缺陷未得到整改;⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警 告。

重要缺陷:出现以下特征,认定为重要缺陷:①公司决策程序导致出现重大 失误;②公司关键岗位业务人员流失严重;③媒体出现负面新闻,波及局部区域; ④公司重要业务制度或系统存在缺陷;⑤公司内部控制重要缺陷未在合理期间内 得到整改。

一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

嘉事堂药业股份有限公司

2026年3月14日