山东益生种畜禽股份有限公司
董事离职管理制度
山东益生种畜禽股份有限公司
二○二五年十月
山东益生种畜禽股份有限公司
董事离职管理制度
第一章总则第一条为规范山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常运营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职的情形与程序
第四条本制度所规定董事离职包含情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞任的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告并说明辞任原因。公司收到辞任报告之日辞任生效。独立董事辞任还应当在辞任报告中对与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条公司董事在任职期间出现法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条公司无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条董事应当根据深圳证券交易所的关于股份变动管理的相关规定，在离职后两个交易日内委托公司向深圳证券交易所申报其离职相关信息，该等申报信息视为离职董事向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第三章离职董事的责任及义务第十一条董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续，工作交接包括但不限于职责、财物、文件等。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。对于重要岗位的董事，需通过离职审计后方可完成交接。
第十二条董事在离职生效后，其对公司和股东承担的忠实义务，在如下的合理期限内仍然有效：
（一）其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
（二）其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十三条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，董事应当继续履行，并且遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定。
第十五条董事辞任的，公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章离职董事的持股管理
第十六条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十七条离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。第十八条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章责任追究
第二十条董事不得通过辞任规避其应承担的职责。董事通过辞任规避其应承担的职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章附则
第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。