欧菲光集团股份有限公司

2025年年度报告

2026年4月

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2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人蔡荣军、主管会计工作负责人曾兆豪及会计机构负责人（会计主管人员）孙士泉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告中涉及发展战略、经营计划等前瞻性陈述受市场变化等多方面因素影响，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司可能面临的风险详见本报告“第三节 十一、公司未来发展的展望（三）公司可能面临的风险”，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 46

第五节 重要事项 ...... 71

第六节 股份变动及股东情况 ...... 96

第七节 债券相关情况 ...... 104

第八节 财务报告 ...... 105

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备查文件目录

一、载有董事长蔡荣军先生签名的2025年年度报告。

二、载有公司法定代表人蔡荣军先生、主管会计工作负责人曾兆豪先生及会计机构负责人孙士泉先生签名并盖章的财务报表。

三、载有中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师王树、王兴签名并盖章的公司2025年年度审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、其他有关资料。

六、备查文件备置地点：公司证券部。

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释义

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

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五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务概述

1、公司主营业务及产品用途

公司拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、机器视觉深度相机、驾驶域、车身域、座舱域和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，持续推进产品创新升级，通过产业链资源平台化整合，在光学影像领域实现快速发展，客户基础不断壮大，行业影响力持续增强。公司主要产品包括：

（1）光学摄像头模组

公司是国产中高端智能手机摄像头产品的领先供应商。公司技术研发团队不断突破，自研MGL多群组镜头主动对位技术、CMP/GMP小型化模组封装技术等持续迭代，公司摄像头模组产品在技术性、稳定性和制造效率上持续领先业界；浮动微距模组、潜望式长焦微距模组、Sensor shift防抖（传感器位移式防抖）、Power棱镜超聚光模组、可变光圈和伸缩式模组等创新产品已实现规模化量产。连续光学变焦技术已完成关键技术突破，目前正重点推进镜头、VCM（音圈马达）及模组的全流程（设计—工艺—制造）垂直一体化整合，确保公司在手机摄像头模组业务领域的领先地位。

公司深耕车载摄像头领域，产品已覆盖整车视觉感知全场景，全面适配辅助驾驶及智能座舱应用，并与国内外主流智能驾驶算法厂商保持紧密合作。公司已实现量产的产品包括单目/多目前视感知模组、环视/周视模组、DMS/OMS（驾驶员监测/乘客监测）模组及电子内外后视镜摄像头模组，产品像素规格覆盖1M、2M、3M、5M和8M等主流配置。

公司是手持智能影像设备头部厂商的摄像头核心供应商。公司依托自主研发的STM（步进马达）组装、双层Chart AA（近远焦主动对准）、折返式AA等关键技术，不断加快项目迭代，使公司摄像头模组产品在良率与可靠性方面保持行业领先水平。STM AF（步进马达自动对焦）、可变光圈、全景模组等高附加值产品已实现稳定量产。

（2）光学镜头

智能手机领域，公司光学镜头业务进展顺利，高端镜头加速渗透，产品结构持续完善。团队历经多年技术沉淀，突破高端镜头技术壁垒。目前7P光学镜头、潜望长焦镜头、双

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群内对焦镜头、可变光圈镜头等高端产品均已成功量产，并进入国内主流手机厂商旗舰项目供应链。公司保持技术创新，8P高像素主摄、三群连续变焦、玻塑混合等前沿镜头项目已研发成功。智能汽车领域，2018年公司收购富士天津，拥有了行业领先的车载镜头技术和专利。通过多年来的技术开发和沉淀，公司已量产1-3M、5M、8M ADAS，1M、2M及3M环视，1M＆2M舱内DMS和2M＆5M 舱内OMS等车载镜头产品，其中8M ADAS（高级辅助驾驶）镜头定点多家海外头部Tier1和国内头部新势力客户，并已成功开发17M ADAS前沿产品，海外客户项目已经陆续量产。公司持续突破技术壁垒，不断优化温漂、鬼影及可靠性等镜头核心问题的解决方案，推动智能汽车业务发展。

（3）指纹识别模组

公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司充分发挥在光学、3D SENSING模组、指纹识别模组的复合产业优势，在传统电容式及光学屏下指纹识别模组领域处于龙头地位，并在新型超声波屏下指纹识别模组领域保持行业领先。近年来，公司在产品创新与跨领域应用方面持续突破：侧边固态按键产品开发集成指纹解锁、滑动及压感区分功能的新方案，减少中框额外开孔及外挂触控芯片等成本，同时解决误触痛点；超声波指纹识别产品开发性价比更高的小尺寸方案和多层堆叠方案。2025年，公司还基于超声波压电材料技术积累，开发薄膜散热、超声波定位等新产品线，同步介入储能压力传感器开发项目，进一步拓展技术边界。

（4）机器视觉深度相机

公司是机器视觉深度相机系统解决方案提供商，构建了完备的3D视觉感知技术布局和全栈式的开发能力，尤其在3D ToF（飞行时间测距）方向技术实力深厚。依托在光电核心器件、光学设计、深度算法及精密智造等核心技术方面的多年积累，提前布局多项核心发明专利。公司建立了从模组制造、软件算法开发到系统集成的垂直整合能力，解决方案已在智能手机、智能汽车、家庭机器人、AR/VR及IoT（物联网）等领域实现规模化商业落地。

手机方向，公司ToF前置人脸识别模组方案在安卓主流客户中实现规模化应用，并持续推进屏下深度视觉解决方案的研发与布局。车载方向，公司车载ToF DMS解决方案实现部分国内主流车厂的独家供应；行业首发的RGBD（融合深度图像）感知方案在25年上半年落地量产并逐步拓展多款车型；ToF无感人脸识别进入系统申请多项核心专利，并

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完成多家POC（概念验证）定点开发；技术布局车载主激光雷达及补盲激光雷达，已初步具备量产能力。家庭机器人领域，公司独创的双TX（发射光源）方案，助力头部厂商扫地机器人实现导航避障的同时，还将整机高度降低到业内前列水平，并在持续迭代创新架构。庭院割草机领域，公司已经率先完成RGBD方案量产落地，独创的双摄+ToF方案已实现量产落地。

（5）驾驶域解决方案

公司持续推进驾驶域先进传感器布局，构建覆盖车载视觉、3D ToF及激光雷达的感知技术体系，具备规模量产与前沿研发能力。相关产品已实现整车多场景应用落地，并不断强化系统级整合能力，为智能驾驶技术升级提供重要支撑。

（6）车身域解决方案

公司第五代BCM/BGM车身域控产品技术积累丰富，将传统车身电子部分的车身控制、以太网通讯、纹波防夹、数字钥匙、空调、热管理等进行集成整合，显著提升产品集成度与系统协同能力，并可通过定制化开发满足不同客户的多样化需求。座椅模块产品出货量保持快速增长，技术方案已全面迭代至预驱架构，功能与性能持续优化，为整车用户提供更加舒适的乘坐体验。

（7）座舱域解决方案

公司围绕智能座舱视觉与显示一体化需求，构建了覆盖座舱内外场景的完整产品体系。在座舱显示领域，公司布局仪表屏、中控显示屏、驾乘监测、电子外后视镜及流媒体后视镜等多类车载视觉与显示产品，并在实现规模量产的基础上，持续提升系统整合能力，强化光学与显示的协同优势。

依托车载光学与视觉感知技术积累，公司形成覆盖座舱内外场景的系统解决方案。在座舱内部，公司提供DMS、OMS等产品，支持人脸识别、疲劳监测等主动式服务，实现座舱内场景视觉覆盖；在车外感知领域，公司整合车载摄像头与显示屏产品线能力，持续升级电子外后视镜及流媒体后视镜系统方案。公司已推出两代电子外后视镜技术架构，可满足高性能、优画质、高可靠性及国产化等差异化需求。流媒体后视镜产品已完成五代技术迭代，是国内较早实现规模量产并符合GB15084新规的供应商之一，产品通过平台化电子架构兼顾国产化率、成本优化与性能升级需求，能够覆盖国内外主流整车厂多样化应用场景。

（8）智能门锁

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公司在智能门锁研发与制造领域深耕多年，已形成较为完善的技术与产品体系，核心研发团队持续推进关键技术创新，整体技术实力与研发能力不断提升。公司围绕智能门锁整体解决方案进行系统化布局，凭借多款面向海内外市场的畅销产品获得广泛认可，市场地位持续巩固。

公司依托规模化标准制造能力、自动化智能仓储体系及多元化客户渠道资源等综合优势，进一步强化行业竞争力。公司自主研发产品集成“多合一”门锁主控、音视频平台等软硬件核心功能，已实现规模化量产，产品性能与集成化水平符合行业主流应用需求。公司将持续整合软硬件核心能力，充分发挥技术、制造与渠道协同优势，推动智能门锁产品的持续创新与迭代升级，不断巩固并提升行业竞争地位。

（9）VR/AR

公司对VR/AR领域进行了前瞻布局，在光学镜头方面，公司可以提供VR非球面透镜、VR/AR镜头组、VR目镜等产品；在影像模组方面，拓展FPV摄像模组、SLAM双摄模组、VR眼动追踪模组和VR定位摄像头模组；在VR/AR光机方面，公司布局LCOS光波导模组、BIRD BATH双目光机模组、LED光波导模组和PANCAKE光机方案等技术路线。

（10）工业、医疗内窥镜

公司内窥镜产品取得较大进展，工业内窥镜产品通过优化光学系统和采用先进的全GM镜片材料，使产品在尺寸上实现了小型化，同时保证了在极端温度条件下的稳定性能；医疗内窥镜产品具备小型化、解析力稳定、高清晰度、轻薄化、防水化、超微距等特征，适用于微创手术及多种应用场景。

2、经营模式

公司积极顺应新时代市场经济的发展趋势，按照市场和客户对产品的需求，建立了独立完整的研发、采购、生产和销售体系。研发方面，公司持续推进技术研发与产品创新，强化前瞻性技术研发和产业化导入，构建了规范、标准、高效、可持续的研发体系，保持技术领先地位。采购方面，公司坚持“质量优先、注重成本”的原则，由采购委员会在全球范围内通过比质比价、议价等方式筛选优质供应商，并通过技术合作及长期供应协议等形式深化合作，保障关键原材料与设备的技术先进性、供应稳定性以及成本竞争力；生产和销售方面，公司坚持科学、合理的客户导向，用高质量的产品赢得客户信赖，增强客户粘性，与客户建立长期战略合作关系。

（二）报告期经营情况概述

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2025年度，全球经济在复杂多变的外部环境下保持相对稳定运行，增长节奏温和。全球消费电子市场和汽车市场在智能化加速演进的驱动下，迎来新一轮结构性升级机遇，产业生态加快重构。公司所处行业环境呈现机遇与挑战并存的特征，各项变革措施和战略投入仍在有序推进。报告期内，公司实现营业总收入221.50亿元，同比上升8.38%，归属于上市公司股东的净利润为4,163.42万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-2,988.77万元，主要原因系：

（1）报告期内，公司聚焦核心主业，不断提升创新能力；同时稳步拓展新业务领域，新领域产品收入实现显著增长。从而促进公司总体营业收入稳健增长。

（2）报告期内，公司少数股东损益同比增加，导致归属于上市公司股东的净利润相应减少。

2025年，公司入围中国电子信息行业联合会发布的《电子信息竞争力前百家企业》、中华全国工商业联合会发布的《中国制造业民营企业500强》、中国企业联合会及中国企业家协会发布的《2025中国大企业创新100强》、广东省企业联合会及广东省企业家协会发布的《广东企业500强》、广东省工商联合会发布的《广东省民营企业100强》及《广东省制造业民营企业100强》等榜单。

二、报告期内公司所处行业情况

公司产品广泛应用于智能手机、智能汽车及其他智能应用新领域，主要包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、机器视觉深度相机、驾驶域、车身域、座舱域和智能门锁等相关产品。

（一）智能手机

全球智能手机市场在经历2024年的较快增长后，2025年整体呈现温和增长态势。据IDC机构数据，2025年全球智能手机出货量同比增长1.9%，达到12.6亿部。增速较2024年放缓，行业由修复性反弹逐步回归常态化发展阶段。

在整体出货量增长趋缓、行业竞争加剧的背景下，智能手机行业持续处于存量竞争与结构升级并行的发展阶段。头部厂商通过产品差异化和技术升级，重点布局中高端市场，以提升单机价值和用户体验，从而推动消费者换机需求的释放。

从技术发展方向来看，影像系统升级依然是最重要的换机驱动力之一。随着终端算力持续提升和多摄方案日趋成熟，手机影像技术的演进方向已由单一硬件规格提升，转向以

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高端影像硬件为核心的系统化能力建设。同时，随着智能手机安全需求的持续增强，生物识别技术在智能手机中的应用保持稳定发展。目前主流生物识别方案仍以3D Sensing与指纹识别技术为主。其中，ToF人脸识别作为3D Sensing的重要技术路径之一，凭借技术路径相对成熟、成本可控及功耗水平适中的特点，在部分机型和应用场景中持续得到采用。在指纹识别领域，技术路线主要包括电容式、光学式和超声波式三种路线。随着智能手机高屏占比、轻薄化趋势的不断推进，传统电容式指纹识别逐步被屏下指纹方案替代。其中，超声波指纹识别技术凭借其在可靠性、识别精度及成本端的持续优化，在中高端智能手机中的渗透率呈现稳步提升趋势。公司自2012年进入光学影像系统和光学镜头领域，凭借光学创新优势和在消费电子领域积累的核心客户优势，以及丰富的技术积累、高自动化水平的产线和大规模量产能力，成为行业内的高像素摄像头模组和光学镜头的主流供应商。

公司大力发展指纹识别、3D ToF等微电子核心业务。公司2015年正式量产出货指纹识别模组，2016年底开始，公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列。公司在光学屏下指纹识别模组和超声波屏下指纹识别模组均处于龙头地位，是目前屏下指纹识别模组的主要供应商。公司ToF前置人脸识别产品在安卓主流客户中实现规模化应用。

（二）智能汽车

2025年，中国汽车行业整体保持稳健增长态势，新能源汽车逐步成为我国汽车市场主导力量。根据中国汽车工业协会数据，2025年中国汽车销量达到3,440万辆，同比增长

9.4%。中国新能源汽车销量及渗透率依然保持较高增速，2025年中国新能源汽车销量（含出口）达到1,649万辆，同比增长28.2%，渗透率达到47.9%。尽管新车销量持续攀升，但2025年中国汽车行业呈现出规模快速增长与效益增速滞后并存的复杂局面。据国家统计局披露，2025年中国汽车制造业的利润总额同比增长0.6%，至4,610.2亿元。

在盈利压力与技术变革并存的环境下，智能化成为整车厂提升产品附加值的核心路径。随着数字化、智能化技术的不断推进，汽车功能正趋于集成化，电子电气架构由传统的分布式向域控制架构快速演进，形成动力域、底盘域、车身域、座舱域和驾驶域等功能分区，并进一步向跨域融合和中央集中控制方向演进。

公司顺应行业“域集中”、“域融合”发展趋势，将公司智能汽车业务划分为驾驶域、车身域、座舱域三大板块，深度布局智能驾驶、车身电子和智能座舱领域。公司以光学镜头、摄像头为基础，形成周视系统、集成以太网关的车身域控制器等系统级产品定制能力。

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凭借雄厚的研发实力、快速的开发周期、稳固的客户基础以及高品质、自动化的制造工艺，推动智能汽车相关营业收入实现快速增长。

1、智能驾驶

在《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图3.0》及《智能网联汽车技术路线图2.0》等各类政策鼓励下，汽车智能化与辅助驾驶加速渗透，各整机厂商及自动驾驶系统算法端对感知层核心硬件配置需求持续升级。在感知层方面，车载摄像头作为智能汽车获取环境信息与图像数据的核心入口，与算法深度协同，实现车道偏离预警、碰撞预警、环视等关键功能，是ADAS系统中应用较成熟、装机量较高的传感器之一。随着汽车智能化程度持续提升，车载摄像头正成为继智能手机之后推动光学产业增长的重要动力。根据Future Market Report数据，2025年全球车载摄像头市场规模约145亿美元，预计2032年将增至345亿美元，对应2025–2032年复合增长率约 11.5%。同时，激光雷达凭借高精度、远距离和强环境适应性的优势，已成为L2及以上辅助驾驶的重要感知传感器之一。伴随高阶辅助驾驶功能渗透率提升、无人驾驶示范应用推进以及智能交通建设加速，激光雷达市场有望保持较快增长。基于上述产业发展趋势，公司围绕智能驾驶系统进行系统性布局，覆盖车载摄像头、车载镜头、激光雷达等核心产品，并进一步整合推出环视系统等系统级解决方案，以客户需求为导向构建多层次、可扩展的产品矩阵，为智能汽车向更高等级辅助驾驶演进提供有力支撑。

2、车身电子

随着车身电子控制技术持续迭代以及出行和生活方式的变化，整车对车身电子控制系统的功能集成度、可靠性与智能化水平提出更高要求。车身电子系统正经历由“笨大重”向“小型化、集成化、轻量化”的演进过程，依靠不断的数据验证、积累，产品的可靠性、安全性均大幅提高。

在整车电子电气架构集中化趋势下，车身域控制模块逐步成为车内关键控制单元之一，负责雨刮、灯光、车门、发动机启动、车身控制、信息娱乐、远程信息处理以及部分ADAS功能等多类车身相关信号与数据的集中管理与传输。随着以太网等高速通信技术在车身控制系统中的融合应用，车身电子系统在便捷性、舒适性与安全性方面的协同能力不断增强，集中式、域控化架构已成为行业的重要发展方向。

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在车身电子领域，公司在硬件设计与软件开发方面具备长期技术积累，综合优势明显，公司BCM/BGM车身域控产品集成多核MCU、OTA升级、以太网网关及门模块等多种先进硬件及功能模块，系统集成度高。公司坚持开放、可扩展的软件策略，并通过硬件自主研发与制造实现成本控制优势，以高性价比产品持续拓展客户。

3、智能座舱

智能座舱是汽车人机交互与信息呈现的核心载体，随着整车功能复杂度提升及汽车智能化持续演进，座舱系统正由传统电子化向高度智能化、场景化方向升级。伴随高级辅助驾驶及更高等级自动驾驶逐步落地，芯片算力、算法能力及多传感器协同需求不断提升，智能座舱产品形态与功能配置有望持续迭代升级。根据头豹研究院报告预测，2025—2030年全球智能座舱市场规模将由797.7亿美元增长至1,484.1亿美元，年均复合增长率约

13.22%。

在智能座舱领域，公司围绕“视觉感知+显示交互+系统控制”进行深度布局，覆盖舱内外光学传感器及仪表、中控等核心产品。公司驾驶员监测（DMS）与乘客监测（OMS）产品面向人脸识别、疲劳监测等应用场景，提供主动式安全与交互服务，构建舱内场景一站式视觉解决方案。同时，公司依托车载摄像头、显示屏及系统控制器三大产品线协同优势，持续推进电子外后视镜和流媒体后视镜产品研发与迭代，为客户提供满足功能安全要求的全栈式电子后视镜解决方案。

（三）新领域

公司围绕光学光电核心能力积累，稳步推进新兴应用领域的业务布局，积极拓展手持智能影像设备、智能门锁、机器视觉深度相机、内窥镜、VR/AR等新领域。依托高速增长的行业市场规模、稳定的客户基础以及持续强化的研发能力，公司将有序提升新领域业务收入占比，推动其逐步成长为未来重要的业绩增长来源。

在手持智能影像设备领域，随着内容创作与社交分享需求持续增长，产品在旅行、运动、Vlog等场景中的应用不断拓展，市场规模稳步提升。叠加算法升级与硬件防抖技术持续优化，产品在影像优化、目标锁定和拍摄稳定性方面的表现不断提升，为用户提供了更智能、更流畅的使用体验，推动行业持续释放增长潜力。

依托在技术研发、量产工艺、质量管理等方面的持续积累，以及多年来与客户建立的稳定合作基础，公司在手持智能影像设备摄像头领域的综合竞争力不断增强，赢得了头部

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厂商的高度认可，荣获客户颁发的“优秀供应商”奖项，充分体现了客户对公司产品技术、交付能力与服务水平的高度肯定。在智能门锁领域，随着家庭安全需求提升与智能家居渗透率提高，行业刚性需求逐步释放。指纹识别、人脸识别等生物识别技术成为提升安全性与便捷性的核心配置。公司依托指纹识别与3D Sensing等核心技术，通过自研与策略合作相结合的方式，整合集团自身优势产业链资源，推动智能门锁整机业务落地，并已成功进入头部客户供应体系。未来，公司门锁业务将继续坚持创新驱动和客户导向的发展策略，为更多客户提供安全、便捷的智能门锁解决方案。深度视觉感知技术是支撑机器人实现自主导航、精准避障与环境建图等核心能力的关键基础技术，是机器人智能化水平持续提升的重要驱动因素。随着感知精度、功耗控制及结构集成能力的持续优化，深度相机感知方案在扫地机器人、庭院割草机及其他多类型机器人领域加速渗透，推动行业持续释放增长潜力。公司依托在3D Sensing及光学影像系统方面的技术积累，构建了面向机器人核心感知层的视觉解决方案能力，覆盖导航定位、环境建图与障碍识别等关键功能。公司可根据不同应用场景提供双目视觉、3D ToF及融合架构等多种技术路径选择，并在系统小型化、功耗控制及环境适应性方面形成成熟的工程化能力。相关产品已在家庭服务机器人及庭院机器人等领域实现规模化应用，并持续向更高精度、更复杂场景的感知需求延伸。在医疗和工业等专业应用场景中，光学镜头、摄像头是探测系统的重要组件之一。在医疗领域，诸如内窥镜等众多器械依赖高质量光学镜头实现精确成像，光学硬件直接关系到诊断准确性与手术安全性。工业领域中，工业内窥镜广泛应用于内部结构探查等环节，是提升质量控制和缺陷检测的关键技术之一。随着对高分辨率、微型化、智能化成像需求的增长，光学技术在上述领域的重要性进一步凸显，成为驱动相关产业技术进步的重要支撑。公司依托在光学影像与3D Sensing模组方面的技术积累，产品应用逐步拓展至智能工业、智慧医疗等高端领域，在内窥镜等产品上取得进展。在VR/AR领域，终端产品正向更轻量化形态演进，应用场景由娱乐延伸至办公、教育、工程及医疗等多个领域。未来行业发展将主要依赖硬件体验优化、成本控制与内容生态完善等关键因素。公司前瞻布局VR/AR光学镜头、影像模组及光机等核心环节，逐步形成一站式光学解决方案能力，为行业中长期发展做好技术与产品储备。

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三、核心竞争力分析

公司积极把握行业发展的良好机遇，充分利用自身多年技术积累，坚持以自主创新引导技术产业化升级，持续推进研发能力建设与内部管理优化，稳步提升产品品质，不断巩固在全球光学光电行业的领先地位，致力于打造具有全球影响力的技术创新平台型企业。公司的核心竞争力具体如下：

1、高品质、自动化的生产模式

公司在规模量产过程中建立了严格的产品质量管理体系，并积极构建数字化质量管理系统。质量管理贯穿产品设计、物料采购及生产管理全过程，有效保障产品一致性与稳定性。同时，公司持续提升产线自动化水平，组建专业自动化团队，根据实际需求开展设备自研与产线升级，以提高劳动生产率，缩短生产周期。通过持续优化工艺流程与制程控制，公司不断提升产品良率、降低生产成本。

公司围绕客户需求，在产品设计、质量控制及交付响应等关键环节持续优化，显著增强客户粘性与合作深度，并通过客户复购与项目延伸，形成对市场拓展的有效支撑。

2、多品类、垂直化的产品平台

公司围绕智能手机、智能汽车、新领域等核心方向，形成结构完整、技术路径多元的产品体系，推动各系列产品持续升级。

公司逐步推进产业链整合，构建垂直一体化产业链布局，主要产品的关键原料已实现部分或全部自产，在成本控制、质量一致性等方面形成竞争优势。同时，垂直一体化模式有效提升了生产协同效率与交付响应能力，优化供应链运作效率并加快资产周转，进一步增强公司整体运营效率与综合竞争力。

作为平台型企业，公司可灵活整合产业链技术资源，最大程度满足客户整体方案及定制化需求，具有较大的客户拓展及选择空间。公司已与众多手机、汽车等品牌客户建立了长期深度合作，客户结构合理。

3、高质量、可持续的客户资源

在持续巩固传统光学业务竞争优势的基础上，公司积极推进战略升级，围绕智能汽车与消费电子领域的新技术、新场景加快布局。依托长期积累的优质客户资源与稳定合作基础，公司紧贴终端创新趋势与产品升级需求，持续拓展新业务方向。通过优化资源配置、强化关键产品研发投入，公司不断提升技术与产品能力，实现与核心客户的协同创新与价值共创，推动公司业务结构升级与中长期增长能力提升。

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4、多领域、前瞻性的技术创新

公司以技术为导向、以创新为驱动，坚持“提前布局，全面布局”的专利布局理念。2025年度，研发投入达到15.66亿元，占营业收入比重为7.07%，布局领域涉及智能手机、智能汽车和新领域等。截至2025年12月31日，公司在全球已申请有效专利2,245件（国内2,009件，海外236件），已获得授权专利1,789件（国内1,623件、海外166件）。其中，已授权发明专利826件（国内发明660件，海外发明166件），已授权的实用新型专利948件（国内新型948件，海外新型0件），已授权的外观设计专利15件。

公司拥有全球化研发团队，在中国、日本、韩国等地均建立了创新研发中心，并积极与国内外院校、科研机构建立紧密的合作关系，持续跟踪行业前沿技术，推动关键技术突破与产品落地，提升核心技术自主化水平。

5、专业化、国际化的人才团队

公司坚持“以人为本”的管理体系，建立了覆盖引进、培养、使用与激励的完整人才管理体系。公司追求团队的专业化和国际化，通过全球的研发中心吸引当地优质的技术人才，不断引进市场高端人才，建立了从优秀应届毕业生到资深海内外行业专家的多层次、多样性的人才队伍。同时，公司建立了完善的任职资格管理体系，为员工的职业发展提供通道，并配套完善的培训机制，促进和推动员工的能力提升。此外，公司进行全员绩效考核，通过健全的绩效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分激发员工的主观能动性，为公司的长期可持续发展奠定了坚实基础。

在此基础上，公司持续强化治理层的战略研判与高效执行能力。公司董事长及核心管理团队具备前瞻性的战略预判能力和果断的决策魄力，能够准确把握行业升级带来的发展机遇，推动前沿技术成果加快转化与产业化落地，促进业务结构持续优化，为公司长期稳健发展注入持续动力。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

第23页/共239页

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

第24页/共239页

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

第25页/共239页

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

第26页/共239页

公司研发人员情况

第27页/共239页

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额变动主要系营业收入规模增长，经营活动现金流量净额增加。投资活动产生的现金流量净额变动主要系本期收到厂房及土地处置款较上期减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

第28页/共239页

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

第29页/共239页

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

第30页/共239页

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

第31页/共239页

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

第32页/共239页

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

第33页/共239页

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

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第35页/共239页

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司受行业竞争及成本等因素影响，营业收入及净利润下降。

第36页/共239页

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

2026年，根据国际货币基金组织《世界经济展望》报告预测，全球经济增长仍将保持韧性。数字经济等相关领域的资本开支扩张及技术升级周期持续推进，正加速推动数字化与智能化进程演进，为消费电子、智能汽车等终端产品需求提供了较为有利的宏观环境。在此背景下，新一轮技术应用加速落地，进一步驱动终端产品功能迭代与价值重构，支撑相关产业整体保持稳健发展态势。与此同时，受存储芯片及关键金属价格上涨等因素影响，产业链成本端压力有所上行，可能对终端需求释放节奏形成一定扰动，进而对以智能手机为代表的消费电子行业产生阶段性影响。

1、智能手机

IDC与Counterpoint等机构指出，受存储芯片供应趋紧及成本上升影响，2026年全球智能手机市场将面临调整风险。IDC预计，2026年全球智能手机出货量将同比下降约

12.9%；Counterpoint亦预计，2026年全球智能手机出货量将同比下降约12.4%。

从细分市场来看，本轮行业调整呈现出一定的结构性分化特征。Counterpoint指出，低端机型预计面临较大压力，而高端市场预计将展现更强韧性。在厂商持续推进高端化战略以及供应链资源向高端产品倾斜的背景下，高端机型的供应稳定性相对更强，对行业平均售价提升形成重要支撑。从区域结构来看，尽管部分新兴市场短期可能因终端价格上涨及成本压力出现一定波动，但随着设备渗透率持续提升及消费能力逐步改善，新兴市场仍将是全球智能手机需求的重要增量来源。

尽管短期内存储供应压力可能对行业出货规模产生一定扰动，但从中长期来看，高端化趋势与技术升级仍将为行业提供新的增长动力。随着终端侧算力配置提升及软件生态逐步完善，新一代应用形态正加速落地，有望在未来几年逐步普及，推动终端硬件能力升级，为智能手机产业链带来新的发展机遇。

在多项终端能力中，影像系统作为用户感知最强、应用最广的核心场景之一，成为终端能力升级的重要载体。领先厂商在智能手机光学影像领域进行积极创新，高端产品的光学影像硬件升级趋势仍在，高像素、大像面CIS传感器、高镜片数镜头、玻塑混合镜头以

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及潜望式长焦摄像头模组等技术持续演进，推动多环境、多距离拍照及视频性能整体改善。此外，外置镜头及可扩展影像模块等新形态硬件方案也在持续探索，在保证机身轻薄的前提下，实现更高倍光学变焦及专业化影像功能。

除硬件优化外，软硬件协同正成为手机光学的核心创新路径。随着计算摄影与软件算法能力持续提升，影像表现逐步转向“软硬件协同”驱动，光学结构与算法之间的匹配程度成为决定成像质量的关键因素。在此趋势下，光学设计与算法优化需在产品开发早期实现协同调校，头部智能手机厂商正与核心模组供应商构建“光学设计—硬件集成—算法优化”三位一体的联合开发体系。公司持续强化系统级光学设计与协同开发能力，深度融入主要客户的影像联合开发流程，能够在产品定义阶段参与光学方案规划，推动影像系统整体性能提升。上述技术迭代与软硬件协同发展趋势，不仅推动高端光学模组的单价与附加值稳步提升，更强化了影像能力作为高端手机核心竞争力的战略地位，持续支撑产品结构向高价值区间演进。面对行业变革趋势，公司将不断优化商业模式，积极改进产品结构，强化高端产品市场占有率。公司将从底层光学技术着手，进行有策略的创新研发，重点发展高端镜头、高端摄像头模组等光学核心业务。稳扎稳打，逐步巩固和提升市场份额，保持全球光学光电领域头部地位。

2、智能汽车

2026年，中国汽车行业有望保持稳健运行态势，以智能化和电动化为核心的技术方向仍将是推动行业发展的关键因素。在电动化持续推进的基础上，智能化正成为衡量整车价值提升的重要维度。随着汽车功能由单一出行工具向集移动出行、信息娱乐与智能交互于一体的综合智能空间演进，高级辅助驾驶与智能座舱渗透率有望持续提升，进而推动整车价值量上行并带动相关核心器件需求增长。

中国汽车工业协会预测，2026年中国汽车总销量将达到3,475万辆，同比增长1%。新能源汽车销量预计约1,900万辆，同比增长15.2%。从中长期看，中国汽车工业经济技术信息研究所报告指出，工信部预计到2030年，组合驾驶辅助、网联协同功能基本普及，高级别自动驾驶功能规模化进入市场，智能化网联化发展将为汽车产业创造万亿级产值增量。

公司围绕驾驶域、车身域及座舱域进行智能汽车业务布局，并具备系统级产品定制能力，整体发展方向与汽车行业智能化演进趋势高度契合，将有效受益于行业技术的不断进

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步。在把握市场趋势的同时，公司将持续梳理在手订单，聚焦优势业务，聚焦核心客户，集中优势资源打造明星产品，抢占行业领先地位，以实现业务的持续增长和盈利能力的提升。

3、新领域

2026年，随着新兴软件技术与应用生态在各类终端设备中的持续深化应用，以及可穿戴智能终端等新型产品形态的逐步成熟，消费电子产品的功能边界和应用场景持续拓展，各大终端厂商将通过产品创新与场景延伸满足消费者日益多样化的需求，并不断探索新的产业机遇。公司持续加强新型技术领域产品的开发，多方位布局手持智能影像设备、机器视觉深度相机、智能门锁、工业及医疗、VR/AR等新领域光学光电业务。同时，公司积极推进前瞻性技术研究，探索多种光学技术融合的系统化解决方案，有序拓展相关应用领域，培育中长期发展空间与新的增长动能。依托持续扩大的行业市场空间、稳定的客户基础及领先的研发能力，公司将逐步提升新领域业务收入占比，使其成为未来重要的增长来源。

（二）2026年经营目标和工作思路

公司将以价值创造为牵引目标，持续提升组织能力与核心业务竞争水平。围绕光学影像主航道，深化关键产品与核心客户布局，并不断加强研发创新与技术积累。通过组织升级、技术进步与业务协同的综合推进，公司将不断提升长期发展韧性与综合竞争实力，巩固公司在行业内的领先地位。2026年，公司的主要经营措施为：

1、坚守合规合法，防范经营风险

公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的发展原则，持续强化依法合规经营意识，健全覆盖经营全过程的合规管理与监督体系，通过规范化制度约束与常态化监督机制筑牢风险防线，切实守住公司经营底线。同时，公司不断完善绩效考核与廉洁治理机制，严格遵循境内外相关法律法规要求，推动合规理念融入经营管理各环节，营造规范、透明、健康的发展环境。

2、积极开拓市场，应对环境变化

近年来国内手机市场和智能汽车市场竞争烈度不断提升，市场参与者持续增加，产品同质化现象突出，供应商利润空间受到明显影响。为顺应产业全球化发展趋势，公司在巩固核心客户合作基础上，有序推进海外市场布局，针对性强化海外市场销售与服务体系，

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公司将依托技术与产品创新，持续提升对多元客户需求的适配能力，深化境外业务合作，并加快核心海外客户拓展，推动国内与海外市场协同发展的双循环格局。

3、全面梳理业务，优化资源配置

公司将持续推进业务结构梳理与产业布局优化，聚焦光学影像核心主业，强化资源向高价值领域集聚，推动技术创新与产品升级，持续提升高端影像市场竞争力。同时，公司稳步拓展微电子相关业务，围绕视觉感知与智能交互等方向，持续完善传感与感知产品体系，并提升系统级解决方案能力。公司将通过优化业务结构、提升运营效率与质量，并强化价值创造能力，推动经营质量持续改善，夯实长期稳健发展的基础。

4、强化质量管理，提高运营效率

公司将继续实施集团化管理，梳理生产流程，强化过程控制。探索数字化管理新模式，以数字化手段提升生产、管理、品质等方面的信息化水平，助力精准管理、科学决策，全面提升生产经营效率。推动全员质量管理，实行全方位预防、品保自动化、全质量IT化，对质量痛点进行专项改善，在强化质量预防管理基础上进行质量标准固化。公司将在保持现有规模优势的基础上，全面提升产线效率及产品良率。同时，公司将持续完善成本核算系统，加强成本考核体系，优化供应商管理工作，进一步降低采购成本，保障关键原材料及时足量供应。

5、持续创新升级，增强客户粘性

公司将紧跟行业技术发展趋势，持续加大研发投入，提升自主研发能力，并通过整合内部研发资源推进关键技术突破。同时，公司将引进行业领先技术人才，结合行业发展趋势及客户需求，前瞻布局新业务领域。在此基础上，公司将充分发挥多产业协同及产业链垂直一体化优势，围绕客户需求提供一站式综合解决方案，提升产品在设计与功能层面的系统匹配能力，增强客户粘性并深化与终端品牌的合作关系。

6、拓宽融资渠道，改善负债结构

为满足公司业务的资金需求，公司将进一步拓宽融资渠道，有效补充公司流动资金，提高募集资金使用效率，降低资金成本，减少财务费用，改善资金状况及负债结构。此外，公司将继续加强对库存和客户账期的管理，缩短库存和应收账款周转天数，全面提高资金使用效率。

7、加强人才储备，压实考核激励

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公司持续完善以价值创造为导向的人才发展体系，积极引进高端技术与管理人才，深化与国内外高校及科研机构的合作，优化人员结构与能力布局，逐步构建专业化、年轻化、具有持续创新能力的多层次人才梯队。同时，公司不断健全核心人才激励与长效约束机制，通过多元化中长期激励方式激发关键人才活力，提升组织整体创造力与执行力。在组织管理方面，公司持续优化人才选拔、培养与评价机制，强化以战略目标和业务成果为导向的人才管理体系，推动各业务单元形成高效协同、责任清晰的运行机制，为公司长期稳健发展提供坚实的人才支撑与组织保障。

（三）公司可能面临的风险

1、国际贸易环境风险

目前，国际贸易环境变化，中国企业在部分领域受到了限制。未来，如果部分国家/地区与中国的贸易环境持续恶化，限制进出口，提高关税或设置其他贸易壁垒，公司可能面临设备、原材料、芯片等资源短缺和客户流失等风险，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。同时，公司有境外业务的参股公司亦可能存在类似情况，导致公司承担相应的投资损失风险。

2、法律合规风险

世界多边贸易体制面临冲击，商业活动需要遵守的各地法律法规非常复杂，中国与海外各国对数据的监管趋严，业务的合规性要求提高，如果公司的法律合规能力无法跟上形势发展，将给公司经营带来不利影响。

3、应收账款信用损失风险

未来如果部分客户的经营情况发生不利变化，公司将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。随着公司销售规模的稳步增长，各期末原材料、在产品、库存商品等各类存货余额亦呈增长趋势。如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将面临存货跌价增加的风险。

如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

4、供应链风险

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国际贸易环境变化可能为全球原材料供应体系持续带来不利影响，公司努力做好供应链的管理，合理调控库存，但如果全球供应链发生系统性风险，仍可能影响公司的经营能力。

5、资产减值风险

根据企业会计准则相关规定，未来若公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，公司相关资产仍将面临进一步减值的风险，将会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。

6、人才流失风险

公司立足于自主研发产品，稳定、高素质的研发人才队伍以及良好的技术储备和创新能力是公司的核心竞争力，也是公司生存和发展的根本，因此保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的关键。随着公司业务的不断扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍，特别是要加强高端人才和核心技术人才储备。如果公司无法通过考核激励机制吸引、培养及留住足够数量的经营管理和技术人才，公司的生产经营可能受到不利影响。

7、技术更新影响行业发展格局

光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。移动互联终端市场的特点是技术升级频繁，产品更新换代速度较快，技术淘汰率较高，而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。公司作为智能手机摄像头模组、镜头、3D SENSING及指纹识别模组的领先企业，将持续加大研发的人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利影响的风险。

8、生产经营风险

尽管公司有世界一流的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了智能终端核心组件生产的核心技术，并拥有产业化生产经验，已经能够给下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，供应链管理、生产管理、销售管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。

9、行业竞争加剧的风险

基于消费电子领域和智能汽车行业的巨大市场空间，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程度将进一步提升，产品价格下降压力较大，公司后续发展将面临更大的市场竞争风险，盈利压力也将持续加大。

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10、专利风险移动互联网终端产品发展迅速，新技术层出不穷，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研发取得。在技术密集与竞争加剧的背景下，专利纠纷已成为行业竞争手段之一，不排除公司与竞争对手发生专利纠纷，从而对公司经营业绩产生影响的风险。

11、汇率波动风险

随着人民币汇率制度改革的不断深入，人民币汇率定价日趋市场化，但仍受国内外经济环境等因素的影响。如果未来汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

12、大客户依赖风险

公司前五大客户销售收入占公司全部营业收入比例较高，存在一定的依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

13、战略规划风险

战略规划风险是偏离主业、主业不清晰不聚焦、策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。鉴于内外部环境、行业发展形势、公司经营情况等因素会不断变化，公司存在无法完全实现战略规划的可能，也存在根据市场形势以及实际经营和发展需要对规划做出相应调整的可能。

14、募投项目风险

公司发行股票募集资金投资项目的可行性分析系基于当时市场环境、政策等因素做出。如果项目产品市场因受到上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，公司非公开发行股票募投项目可能将面临项目终止、无法如期完成或实施效果无法达到预期效益的风险。公司存在根据市场形势以及自身实际经营和发展需要对募投项目做出相应调整的可能。公司将及时跟进募集资金投资项目建设计划，持续关注募投相关的技术应用、产业政策、建设施工周期以及市场环境变化和公司经营发展情况，降低募投项目风险。

15、对外担保风险

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公司制定了对外担保管理制度并严格执行，尽管公司严格控制担保风险，如果被担保公司出现未能偿还借款等情况，则会对公司造成不利影响。公司将持续关注有关被担保方的生产经营情况及还款情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

16、行业景气度波动风险

公司所处行业受宏观环境变化、终端消费需求波动及产业周期性因素影响，整体景气度存在一定波动性。同时，下游终端产品出货情况亦可能受到关键元器件价格变化、供应节奏调整等因素影响，从而对行业需求结构、产品升级进程及市场竞争格局产生传导作用，并对公司业务发展节奏、资源配置效率及经营质量带来一定不确定性。对此，公司将持续加强对宏观环境及产业链变化的跟踪研判，优化产品结构与客户结构布局，强化供应链协同与库存管理能力，提升经营韧性与风险应对水平。

公司将继续密切关注上述风险因素的变化情况，全面评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响，坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，倡导依法经营，优化资源配置，提升运营效率和应对突发事件的能力，积极开拓新领域、新市场，完善全球销售网络，确保对日常业务风险的有效管理。敬请广大投资者注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

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十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

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2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》，为加强公司市值管理工作，提升公司发展质量，推动公司投资价值提升，增强投资者回报，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况制定了《欧菲光集团股份有限公司市值管理制度》，明确了市值管理的机构与职责、主要方式、监测预警机制及应对措施、禁止行为等内容。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

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第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

截至报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本相符，不存在差异。

1、关于股东与股东会

公司严格按照《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东会。公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东会，对中小投资者表决情况实行单独计票，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司聘请律师列席股东会并对股东会的召集召开和表决程序出具法律意见书，切实维护全体股东的合法权益。

2、关于公司与控股股东

控股股东通过股东会依法行使股东权利，无超越公司股东会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和自主经营的能力，业务、人员、资产、机构、财务等均独立于控股股东，董事会和内部机构均独立运作，各自独立核算，独立承担责任和风险。同时，公司建立了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，截至本报告期末，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保及资金占用情况。

3、关于董事与董事会

公司目前有董事七名，其中独立董事三名，董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，认真出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，学习有关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司2025年初至今选举董事情况如下：

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为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年8月14日在本公司会议室召开2025年第一次职工代表大会，对第六届董事会职工代表董事人选进行推荐和选举。经职工代表大会认真审议，一致通过了《关于选举公司第六届董事会职工代表董事的议案》，同意选举孙雅杰先生为公司第六届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。

4、关于制度修订

公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议，于2025年8月14日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定和废止公司部分制度的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订，对部分制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，并废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》《监事会议事规则》。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司已经建立和完善了公正、透明的董事、高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，严格按照有关法律法规的规定进行，并实行全员绩效考核，推行固定薪资和绩效考核的薪酬体系，激发员工工作热情和动力。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与利益相关者进行有效的交流与合作，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。

7、关于信息披露与投资者关系

公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度，并严格按照有关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司于2025年4月18日举办了2024年度业绩网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司情况。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

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公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务方面

公司拥有独立、完整的经营资产，业务结构完整，所需生产设备、材料的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，不存在对控股股东的依赖或与控股股东共同使用同一销售渠道的情况。与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

2、资产独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施，具有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形，资产产权明晰。公司不存在以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东及实际控制人占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的规定和要求选举聘任，不存在股东指派和干预董事、高级管理人员任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。公司设有专职的人力资源部门，负责员工的招聘、入职、离职管理、员工培训、人才激励、绩效薪酬管理等事项，并根据国家及地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制定了一整套完整独立的相关制度，对公司员工实行合同制，不存在受控股股东干涉的现象，劳动、人事及薪酬完全独立。

4、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，开设独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合相关会计政策的要求，独立对外签订合同，依法独立进行纳税申报并缴纳税款。根据公司自身发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在控股股东对公司财务进行干预的情形，不存在货币资金或其他资产被控股股东或其他关联方占用情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

5、机构独立情况

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公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于控股股东，依照《公司法》《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，设置了股东会、董事会等决策及监督机构。公司董事会及各事业部、各职能部门均独立运作，独立行使经营管理职权。生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营的机构与控股股东完全独立，与控股股东职能部门之间不存在从属关系。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

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?是 □否详见下表“公司董事、高级管理人员变动情况”。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学。2002年至今供职于公司，2002年至2004年9月任公司总经理，2004年10月至2020年6月任公司董事长。2021年11月至今任公司董事长。黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，毕业于湖北江汉石油学院。2007年至今供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理，深圳基地总裁，品质中心副总裁、副总经理，CCM影像事业群总裁，Delta影像事业群总裁。现任集团总裁、光学事业部总裁、精密事业部总裁、公司副董事长、总经理。申成哲先生，中国国籍，1977年生，本科学历，毕业于吉林大学。2013年9月至今供职于公司，历任研发处副总经理、事业部副总裁。现任集团副总裁、影像事业部总裁、公司董事、副总经理。

孙雅杰先生，中国国籍，1984年生，硕士研究生学历，毕业于重庆大学，无境外永久居留权。2020年6月加入公司，历任法务部副总经理、法务合规处总经理、法务合规处副总裁、公司监事。现任法务合规处总裁/首席合规官、公司职工代表董事，主导集团合规委员会工作，分管集团合规部、法务部、知识产权部及调查部。

米旭明先生，中国国籍，1975年生，博士研究生学历，毕业于厦门大学管理学院，无境外永久居留权。曾任厦门大学应用经济学博士后、英国埃克塞特大学（University of Exeter）会计系访问学者。2006年7月至今历任深圳大学讲师、副教授、教授。现任深圳大学教授、博士生导师。2020年6月至今担任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事，2021年1月至今担任深圳市法本信息技术股份有限公司独立董事，2025年12月至今担任瑞能半导体科技股份有限公司（未上市）独立董事，2023年10月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。

于洪宇先生，中国国籍，1976年生，博士研究生学历，本科毕业于清华大学材料专业，硕士研究生毕业于加拿大多伦多大学材料专业，博士研究生毕业于新加坡国立大学电机与计算机工程专业，无境外永久居留权。曾担任新加坡国立大学电机系研发工程师、比利时鲁汶IMEC资深研究员及项目负责人、新加坡南洋理工大学助理教授、南方科技大学深

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港微电子学院院长/教授、广东省三维集成工程研究中心主任、未来通信集成电路教育部工程研究中心主任、广东省GaN器件工程技术研究中心主任、湖南九山半导体科技有限公司董事、江苏鲁汶仪器股份有限公司（未上市）独立董事。2019年6月至今担任深圳南湾通信有限公司董事；2020年1月至今担任深圳市国电科技通信有限公司首席科学专家；2021年4月至今担任深南电路股份有限公司独立董事；2022年8月至今担任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事；2024年7月至今担任深圳烁光精密科技有限公司董事；2024年11月至今担任深圳宇泰通信投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年11月至今担任深圳职业技术大学集成电路学院院长/二级教授；2024年1月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。王冠女士，中国国籍，1987年生，硕士学历，本科毕业于北京师范大学法学及经济与工商管理专业（双学士学位），研究生毕业于纽约大学，无境外永久居留权。曾任北京市金杜（上海）律师事务所律师、北京市金杜（深圳）律师事务所律师、深圳忠江贸易有限公司执行董事兼总经理、深水海纳水务集团股份有限公司独立董事。2020年12月至今担任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人；2023年10月至今担任酷派集团有限公司独立非执行董事；担任香港中文大学（深圳）客座教师；2023年8月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。曾兆豪先生，中国国籍，1976年出生，无境外居留权，硕士学历，毕业于湖北大学商学院工商管理专业，会计师。曾任职于深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”），2005年5月至2012年9月，先后担任卓翼科技资讯部负责人、资材部负责人、事业部总经理；2012年10月至2015年8月，担任卓翼科技财务负责人、副总裁；2015年9月至2018年12月，担任卓翼科技第三、第四届董事会董事、财务负责人、副总裁。2019年7月至今任公司财务总监。周亮先生，中国国籍，1985年生，无境外居留权，本科学历，毕业于中国社会科学院大学，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2013年7月至今供职于公司，历任证券部高级经理、总监、副总经理及总经理，2013年7月至2022年6月担任公司证券事务代表。2022年6月至今任公司副总经理、董事会秘书。

孙士泉先生，中国国籍，1986年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于中南财经政法大学，中国注册会计师协会非执业会员。2009年12月至2024年6月任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所，历任审计部经理、高级经理。2024年6月加入公司，历任集团审计部副总经理、集团财务中心总经理。现任公司副总经理。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

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?适用 □不适用

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公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序

①第六届董事会董事薪酬津贴方案

2024年10月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》。第六届董事会董事薪酬津贴方案自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。

2024年11月18日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》。

②2025年度高级管理人员薪酬方案

2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《2025年度高级管理人员薪酬方案》。

（2）确定依据

①第六届董事会董事薪酬津贴方案

a.公司董事长按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，公司将根据每年生产经营实际情况进行考核发放。

b.除董事长外的公司内部其他非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未担任具体管理职务的，不领取薪酬。

c.公司外部非独立董事、独立董事岗位津贴标准为税前15万元/年。

②2025年度高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，公司将根据每年生产经营实际情况进行考核发放。

（3）实际支付情况

董事、高级管理人员报酬已按规定发放。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

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其他情况说明

□适用 ?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

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2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽职，认真履行股东会赋予的职责，高度关注公司规范运作和经营情况，对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励、募集资金使用、发行股份购买资产并募集配套资金等重大事项提出了专业化的意见和建议且被公司采纳，保障了公司生产经营及各项重大事项科学决策、规范运作，推动公司各项业务快速健康发展。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

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七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

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注：上述员工为与公司签订劳动合同的员工，不含劳务派遣及劳务外包人员。

2、薪酬政策

公司薪酬主要包括固定薪资和绩效工资，公司全部员工均纳入绩效考核范围，员工收入受绩效的影响，激发员工工作热情。除薪酬外，公司也为员工提供各类津贴，包括为所有员工提供就餐服务并给予餐费补贴；为每位员工提供宿舍，为外住员工提供相应的住房补贴；为室外作业和高温作业人员提供高温津贴；为艰难困苦及特殊岗位提供岗位津贴；为夜班人员提供夜班津贴；为特定岗位人员提供话费津贴等。公司持续实施股票期权激励计划，增强员工凝聚力和工作积极性，实现公司和员工的共赢。

3、培训计划

公司培训体系以战略目标落地为牵引，以岗位专业化标准为基准，以员工能力进阶为核心，通过分层分类的课程设计实现精准赋能。2025年度，公司积极实施培训项目，内容包括：干部梯队建设培训、专家后备培训、工程师技能培训、基层线长胜任力培训、新人入职培训等。课程内容实战导向，强调知识转换效率，有力支撑公司战略执行与人才梯队建设的协同发展。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

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九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司严格执行《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小投资者的合法权益。报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定要求，并结合公司盈利情况及公司未来发展需要制定公司年度利润分配方案。公司分别于2025年3月31日、2025年4月25日召开第六届董事会第四次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的规定，审议程序合法合规，独立董事尽职尽责并发挥应有职责，充分保护了中小股东的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案?适用 □不适用

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金流的稳定性、投资支出和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理投资回报情况下，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2025年度实际可供分配利润为0元。

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

1、关于公司股票期权激励计划的事项

（1）2021年股票期权激励计划

①2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于2024年度公司层面业绩考核指标未达成，对2021年股票期权激励计划1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

②2025年4月16日，公司披露了《关于公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-027）。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（2）2023年第一期股票期权激励计划

①2024年5月10日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-034），公司2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的102名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,893.00万份，占目前公司总股本比例

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为0.581%，行权价格为4.99元/股，本次行权采用自主行权模式，行权期限自2024年3月20日起至2025年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2024年5月10日至2025年3月19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。截至2025年3月19日，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期已届满，上述激励对象在报告期内合计行权162.75万份，可行权股份全部行权完毕。

②2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。监事会发表了核查意见。鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，共计注销608.00万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

③2025年4月25日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-038），2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的88名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,982.00万份，占目前公司总股本比例为

0.60%，行权价格为4.99元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自2025年3月20日起至2026年3月19日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2025年4月25日至2026年3月19日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

截至2025年12月31日，上述激励对象在报告期内合计行权1,903.30万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权78.7万份。

④2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票

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与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（3）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

①2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已办理完毕。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

②2025年5月30日，公司披露了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2025-049），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的938名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,951.68万份，占目前公司总股本比例为0.89%，行权价格为7.12元/股。本次行权采用自主行权模式，行权期限自2025年5月16日起至2026年5月15日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实际可行权期限

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为2025年5月30日至2026年5月15日止。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。截至2025年12月31日，上述激励对象在报告期内合计行权2,885.7950万份，剩余已获授但尚未行权的股票期权65.8850万份。

③2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，参与上述议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销，共计回购注销413.564万股限制性股票。同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

④2025年7月4日，公司披露了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-061），2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为169人，解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。本次限制性股票解除限售上市流通日期为2025年7月8日。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

⑤2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<2023年第一期股票期权激励计划（草案）><2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及相关文件的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行

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调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，对高级管理人员的业绩和绩效进行综合考评，本报告书中披露的公司高级管理人员的薪酬均严格按照相关规定的绩效评价标准和程序评定、发放。

（1）2023年第一期股票期权激励计划

公司制定并实施了2023年第一期股票期权激励计划，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。并制定了《欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，该办法规定了明确的绩效考评评价指标及标准，从上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核等方面制定考核指标及标准。

上市公司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值为考核指标，该指标能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司在设定上述指标时，充分考虑了公司目前的经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。 除上市公

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司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（2）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

公司制定并实施了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。并制定了《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，该办法规定了明确的绩效考评评价指标及标准，从上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核等方面制定考核指标及标准。上市公司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值为考核指标，该指标能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司在设定上述指标时，充分考虑了公司目前的经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。 除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，建立健全内部控制制度管理体系并持续完善，强化内部的监督和评价，促进内部控制目标的实现。公司制定了包括对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等各个方面在内的一系列内部管理制度，并定期对各项制度进行检查和评估，以对制度和流程进行完善，适应不断变化的外部环境及内部管理要求。

第67页/共239页

公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制设计健全、合理，运行有效，并持续提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。报告期内，制度修订情况如下：

公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议，于2025年8月14日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定和废止公司部分制度的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订，对部分制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，并废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》《监事会议事规则》。具体内容详见公司2025年7月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）及相关制度。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 ?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

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2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

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十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

十六、社会责任情况

详见公司于2026年4月2日在巨潮资讯网披露的《2025年度社会责任报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

（1）精准扶贫规划

欧菲光始终坚持回报社会的理念，热心于社会公益事业，以实际行动为贫困弱势群体、教育、就业等公益领域做出积极贡献。一方面，公司主动对接国家脱贫攻坚战略，响应政府扶贫工作部署，积极参与西部地区的扶贫脱贫事业，持续雇佣偏远地区员工，促进贫困人口稳定就业。

（2）年度精准扶贫概要

欧菲光积极承担企业的社会责任，大量吸纳贫困人员的就业，推动教育扶贫、就业扶贫，为贫困地区各族群众脱贫致富开辟了广阔的空间，为企业的健康发展注入了强劲动力。

（3）后续精准扶贫计划

公司继续积极履行精准扶贫社会责任，结合公司及所属公司所在区域具体实际，积极参与、全力配合当地政府的精准扶贫活动，回馈社会；继续吸收贫困人口就业，帮助贫困人口实现就业脱贫；加大教

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育扶贫力度，有计划地帮助贫困学子完成学业；开展助学、助医、助残等公益活动，关注扶贫攻坚、关心弱势群体，心系群众、奉献社会。

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第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

第72页/共239页

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

第73页/共239页

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

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公司委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立的财务报告内部控制进行审计并对其有效性发表审计意见。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

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十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

第76页/共239页

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用公司及公司控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

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2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

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4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

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十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明本报告期，为满足公司业务、生产及办公需要，公司及各子公司存在向其他公司或者个人租用房屋建筑物、住宿等情形，同时公司及各子公司亦存在部分建筑物出租给第三方使用的情形。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

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第81页/共239页

第82页/共239页

注：为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司对控股子公司及全资子公司的担保额度进行了调剂，调剂情况如下：

（1）为满足子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理办公会审议通过，公司在不改变2022年年度股东大会审议通过的2023年度担保总额度的前提下，将全资子公司合肥光电未使用的担保额度20,000万元调剂至全资子公司香港欧菲使用，将全资子公司欧菲光学未使用的担保额度10,000万元调剂至控股子公司欧菲微电子使用，将控股子公司南昌光电未使用的担保额度42,800万元调剂至控股子公司江西晶浩使用。上述担保额度内部调剂完成后，公司为合肥光电、香港欧菲、欧菲微电子、欧菲光学、南昌光电和江西晶浩提供的担保额度分别为20,000万元、60,000万元、140,000万元、0万元、157,200万元和62,800万元。详细内容请参见公司于2023年9月28日、2023年12月26日、2024年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于对外担保事项的进展公告》（公告编号：2023-089）（公告编号：2023-126）（公告编号：2024-007）。

（2）为满足子公司业务发展及实际经营需要，经公司总经理办公会审议通过，公司在不改变2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年度担保总额度的前提下，将公司为香港欧菲担保的未使用的担保额度5,000万元调剂至公司为合肥光电担保使用，将公司为香港欧菲担保的未使用的担保额度50,000万元调剂至公司南昌光电担保使用，将公司为香港欧菲担保的未使用的担保额度35,000万元调剂至公司为江西晶浩担保使用。上述担保额度内部调剂完成后，公司为合肥光电、香港欧菲、南昌光电和江西晶浩提供的担保额度分别为15,000万元、110,000万元、210,000万元和85,000万元。详细内容请参见公司于2025年4月23日、2025年11月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于对外担保事项的进展公告》（公告编号：2025-033）（公告编号：

2025-106）。采用复合方式担保的具体情况说明

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1、南昌液化石油气向南昌光电增资50,000万元，增资后，取得南昌光电的10.77%股权，约定投资期届满后，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新回购其所持有的南昌光电全部股权。公司及欧菲创新将其持有的全部南昌光电股权（对应出资额205,200万元）质押给南昌液化石油气，为其在《回购及担保协议》《回购及担保协议之补充协议》及《回购及担保协议之补充协议二》项下的全部债务提供质押担保。江西展耀将名下的不动产【产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第0271260号】（原产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号）抵押给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》《回购及担保协议之补充协议》及《回购及担保协议之补充协议二》项下的全部债务提供抵押担保。上述主债务本金为人民币50,000万元。

2、公司与交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）签订了《保证合同》《抵押合同》及《抵押合同补充协议》，为控股子公司南昌光电向交通银行深圳分行申请的总金额为人民币20,000万元整的综合授信额度提供连带责任保证担保，以欧菲光总部研发中心房屋及所对应的土地使用权提供抵押担保。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

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募集资金总体使用情况说明：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币75,811,323.24元。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

（2）公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2024年7月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

（3）公司于2024年7月24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

（4）公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。

5、节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

6、超募资金使用情况

不适用，不存在超募资金。

7、募集资金使用的其他情况

2025年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

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2、募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

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第87页/共239页

3、募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

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4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用 □不适用

经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2025年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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经核查，中兴华会计师事务所认为：欧菲光公司截至2025年12月31日止的《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、关于公司股票期权激励计划的事项

详见本报告第四节“公司治理、环境和社会”中第十项“公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”内容。

2、关于发行股份购买资产的事项

①2025年4月1日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司欧菲微电子的少数股权及江西晶浩的少数股权资产，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）自2025年4月1日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司按照相关规定于2025年4月9日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-025）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

②停牌期间，因未就江西晶浩48.9281%股权的交易对价等达成一致意见，故经友好协商，不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜。公司拟继续推进发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股权及募集配套资金事宜。2025年4月14日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：欧菲光，证券代码：002456）于2025年4月16日（星期三）开市起复牌。详细内容请参见公司于2025年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧

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菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：

2025-032）等公告。

③2025年5月16日、2025年6月16日、2025年7月16日、2025年8月16日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2025-043）（公告编号：2025-050）（公告编号：2025-064）（公告编号：2025-075），自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，本次交易的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。待本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易的正式方案等相关事项进行审议并披露重组报告书，并依照法律法规规定履行有关的后续审批程序及信息披露义务。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

④2025年9月8日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司拟通过发行股份购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），募集配套资金总额不超过80,000万元。2025年9月24日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了上述议案。详细内容请参见公司于2025年9月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等公告。

⑤2025年9月24日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：2025-091），公司在自查期间（上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年9月30日至2025年9月8日）对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查。经核查，纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

⑥2025年10月9日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-095），公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕178号）。深交所根据相关规定对公司报送的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定

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予以受理。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

⑦2025年11月19日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要、《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复报告》等公告。公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司会同相关中介机构对《审核问询函》相关问题进行了认真核查、分析和研究，对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》进行了修订。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

⑧2025年12月9日，公司披露了《关于延期回复〈关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2025-110）。根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，公司已向深圳证券交易所申请延期，公司将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深圳证券交易所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

⑨2025年12月25日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易审计基准日更新至2025年9月30日，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，并根据深圳证券交易所对本次交易问询回复情况及要求，对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。详细内容请参见公司于2025年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等公告。

⑩2026年1月5日，公司披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）、《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证券交易<关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复报告（修订稿）》

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等公告。根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》进行了修订、补充及完善。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。?2026年2月12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。现综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，经审慎研究，公司决定调整本次交易方案，调整内容为取消本次交易中配套募集资金部分，除前述调整外，公司发行股份购买资产的交易方案不变。详细内容请参见公司于2026年2月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等公告。

3、关于修订《公司章程》的事项

2025年7月29日，公司召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，参与上述议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订。同时自股东大会审议通过本议案之日起，李赟先生不再担任公司监事会主席、职工代表监事，罗勇辉先生、孙雅杰先生不再担任公司监事。2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

4、关于募集资金使用的事项

①2024年7月24日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业

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务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

②2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

③2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》《关于开立募集资金专户的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”；并同意在股东大会审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项后，开立募集资金专户用于募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定签订募集资金监管协议。本次拟变更原募投项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

④2025年8月28日，公司披露了《关于新增募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2025-082），公司全资子公司江西欧菲光学有限公司已开立了募集资金专项账户，并与公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对新增募投项目募集资金的存放和使用进行专

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项账户管理。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

⑤2026年2月12日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。在保持募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意根据目前募集资金投资项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，对“高像素光学镜头建设项目”进行重新论证，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2029年2月26日。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

5、关于控股子公司少数股东投资期限展期的事项

鉴于原《回购及担保协议之补充协议》约定的南昌市液化石油气公司（以下简称“南昌液化石油气”）对南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）的投资期限已于2024年5月31日届满。经公司与南昌液化石油气协商，约定南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期。公司于2025年2月24日召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期的议案》，同意将南昌液化石油气对南昌光电的投资期限进行展期，投资到期日由2024年5月31日延期至2026年5月31日；自投资到期日2026年5月31日起，南昌液化石油气有权要求公司及深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）回购其所持有的南昌光电全部股权，并同意就前述投资期限展期事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议二》等相关文件。2025年2月25日，公司、欧菲创新、南昌光电及深圳市欧菲投资控股有限公司与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议之补充协议二》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

6、关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的事项

①公司控股股东欧菲控股于2023年向巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）借款，并以其自身及其一致行动人裕高持有的公司股份提供质押担保。为偿还上述到期债务及履行担保责任，2025年12月15日，欧菲控股及裕高分别与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，2025年12月17日，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股同意将其质押于巢湖科技的98,676,147股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，裕高同意将其质押于巢湖科技的60,846,066股公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，处置过户的质押证券折价总额以未履行的本次到期债务金额为上限。本次非交易过户后，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生持有公司股份306,932,635股，占公司总股本的9.13%。

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自2024年12月18日披露《简式权益变动报告书》以来，欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生通过非交易过户转让股份以及因总股本变动持股比例被动稀释，导致其合计持有公司股份比例从

14.09%减少至9.13%，持股变动达到4.96%，权益变动触及5%的整数倍。公司收到了控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生出具的《简式权益变动报告书》。

详细内容请参见公司分别于2025年12月17日、2025年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户的提示性公告》（公告编号：2025-116）、《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-118）及《简式权益变动报告书》。

②2025年12月19日，公司收到欧菲控股及裕高的通知，欧菲控股所持有的公司98,676,147股无限售流通股份、裕高所持有的公司60,846,066股无限售流通股份已通过证券非交易过户方式登记至巢湖科技名下，相关手续已办理完毕，并于2025年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。详细内容请参见公司于2025年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2025-120）。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

（1）公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就，符合行权条件的激励对象共计102人，可行权的股票期权数量为1,893.00万份，采用自主行权模式，实际可行权期限为2024年5月10日至2025年3月19日止。本报告期内共计行权162.75万份股票期权。

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（2）公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就，符合行权条件的激励对象共计88人，可行权的股票期权数量为1,982.00万份，采用自主行权模式，实际可行权期限为2025年4月25日至2026年3月19日止。本报告期内共计行权1,903.30万份股票期权。

（3）公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件成就，符合行权条件的激励对象共计938人，可行权的股票期权数量为2,951.68万份，采用自主行权模式，实际可行权期限为2025年5月30日至2026年5月15日止。本报告期内共计行权2,885.7950万份股票期权。

综上，公司总股本由3,311,574,290股变更为3,361,092,740股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

（1）2023年第一期股票期权激励计划

①2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,893.00万份，行权价格为4.99元/股。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

②2025年3月31日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（2）2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划

①2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主

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行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。股份变动的过户情况?适用 □不适用

（1）2024年5月10日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本报告期内共计行权

162.75万份股票期权。

（2）2025年4月25日，公司披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告》，公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本报告期内共计行权1,903.30万份股票期权。

（3）2025年5月30日，公司披露了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本报告期内共计行权2,885.7950万份股票期权。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

公司基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标参见“第二节 公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

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二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

（1）公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就，符合行权条件的激励对象共计102人，可行权的股票期权数量为1,893.00万份，采用自主行权模式，实际可行权期限为2024年5月10日至2025年3月19日止。本报告期内共计行权162.75万份股票期权。

（2）公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就，符合行权条件的激励对象共计88人，可行权的股票期权数量为1,982.00万份，采用自主行权模式，实际可行权期限为2025年4月25日至2026年3月19日止。本报告期内共计行权1,903.30万份股票期权。

（3）公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件成就，符合行权条件的激励对象共计938人，可行权的股票期权数量为2,951.68万份，采用自主行权模式，实际可行权期限为2025年5月30日至2026年5月15日止。本报告期内共计行权2,885.7950万份股票期权。

综上，公司总股本由3,311,574,290股变更为3,361,092,740股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

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3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

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四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

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第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第105页/共239页

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

欧菲光集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了欧菲光公司2025年12月31日合并及母公司的财务状况以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于欧菲光公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

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如欧菲光公司合并财务报表附注三、25收入及附注五注释47所述，公司合并营业收入221.50亿元，同比上升8.38%。由于营业收入是欧菲光公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项

2、审计应对

1）了解与收入确认相关的的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，确认交易是否真实，对文件中记载的资金支付、交货事项等关键条款进行分析，评价被审单位的收入确认时点是否符合企业会计准则；

3）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

4）结合被审单位的定价策略及产品成本，对营业收入毛利率进行分析，与同行业进行比对，以评估毛利率水平的合理性；

5）结合往来款检查程序，对主要客户实施积极式函证程序，函证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性；

6）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单及签收单据等；对于出口收入，向海关直接获取报关出口数据并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同，出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

7）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）开发支出资本化

1、事项描述

如欧菲光公司合并财务报表附注三、18无形资产与开发支出及附注五、注释18及19所述，由于资本化的开发支出金额较大，且评估其是否达到企业会计准则规定的资本化标准（如项目的技术可行性及项目产生足够未来经济利益的可能性），涉及重大的管理层判断，因此我们将开发支出资本化确定为关键审计事项。

2、审计应对

1）了解、评估并测试公司有关开发支出循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

第107页/共239页

2）复核企业研发费用及开发支出的归集分摊方法，将公司研发费用归集与项目立项报告、项目财务预算作对比分析；3）评价管理层确定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，并采用一致性的会计处理方法；4）选取主要研发项目，获取并检查研发项目可行性报告、立项审批情况、费用预算及各年度研发项目转为无形资产的文件等基础资料，关注研发费用资本化时点的合理性；

5）获取研发人员名单、检查研发项目人工以及直接投入等各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序，检查与资本化金额相关的原始单据、合同等支持性文件，判断开发支出的合理性以及确认开发金额的准确性；

6）选取重大项目作为样本，结合细节测试对研发项目进行测试，检查资本化的条件和依据、开发完成时点的界定、资本化支出范围是否合理等；

7）关注对开发支出资本化披露的充分性。

四、其他信息

欧菲光公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

欧菲光公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估欧菲光公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算欧菲光公司、停止营运或别无其他现实的选择。

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治理层负责监督欧菲光公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对欧菲光公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致欧菲光公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就欧菲光公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

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从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：欧菲光集团股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

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法定代表人：蔡荣军 主管会计工作负责人：曾兆豪 会计机构负责人：孙士泉

2、母公司资产负债表

单位：元

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3、合并利润表

单位：元

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：蔡荣军 主管会计工作负责人：曾兆豪 会计机构负责人：孙士泉

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4、母公司利润表

单位：元

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5、合并现金流量表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

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